Kallelse till årsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 22 april 2022

Aktieägarna i Alcadon Group AB (publ), org. nr. 559009-2382, (”Bolaget”, ”Alcadon”) håller årsstämma fredagen den 22 april 2022 klockan 10.00 på Hotell Courtyard by Marriott Stockholm Kungsholmen, adress Rålambshovsleden 50, 112 19 Stockholm. Registrering påbörjas klockan 9:30.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 12 april 2022,
• dels anmäla sig till årsstämman senast torsdagen den 14 april 2022 genom någon av nedan alternativ
  • Anmälningslänk: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy
  • Mail: [email protected]
  • Postadress: Alcadon AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 14 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer och i god tid före nämnda datum.

Om aktieägaren företräds av ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.

För frågor om stämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels förslag till utdelning, och
   3. beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025.
16. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID PUNKT 2 OCH 9-12 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022 hänvisas till - ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i Alcadon Group AB (publ) den 22 april 2022”, som har publicerats på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman.

Valberedningen, som består av Sven Thorén (valberedningens ordförande och utsedd av och representerande Athanase Industrial Partner), Anders Bladh (utsedd av och representerande Ribbskottet AB), Pierre Fors (styrelseordförande) och Mikael Vaezi (utsedd av och representerande Investment AB Spiltan) föreslår att Pierre Fors utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en.

Punkt 10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 800.000 kronor (770.000 kronor fg år) fördelat enligt följande;

• Styrelsens ordförande 280.000 kronor (fg år 280.000).
• Vice ordförande 210.000 (fg år 210.000)
• Övriga ledamöter vilka inte är anställda i Bolaget 155.000 kronor per ledamot (fg år 140.000).

Arvode ska ej utgå för kommittéarbete.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Pierre Fors (styrelseordförande) har fakturerat 800.000 kronor för löpande uppdrag under året.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av nuvarande styrelseledamöterna Pierre Fors, Jonas Mårtensson, Lars Engström och Marie Ygge. Till styrelsens ordförande föreslås Pierre Fors.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2023. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2021 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 12. Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.

Bolagets arbete med bolagsstyrning är till stora delar inspirerad av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5% av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Avseende styrelseutvärderingar ska de ledas av ordföranden i valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte delta, då hen är del i utvärderingen.

Valberedningen ska årligen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningens ska utses och arbeta föreslås gälla årligen till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 8b, 13-15 ENLIGT OVAN.

Punkt 8b. Beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels förslag till utdelning.

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 0,50 kronor per aktie för verksamhetsåret 2021. Avstämningsdag föreslås vara den 26 april 2022. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB den 29 april 2022.

Styrelsen föreslår att vinstmedlen om 170 007 796 kronor disponeras på följande sätt;

Till aktieägarna utdelas 0,50 kronor per aktie                9 812 565

i ny räkning överförs                                                      160 195 231

Summa                                                                          170 007 796

Punkt 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avseende 2022 innebär i huvudsak att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning och bonus, vilka ska ha ett förutbestämt tak och baseras på uppnådda resultat i förhållande till fastställda resultatmål (och vissa fall andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive socialavgifter för rörlig ersättning får ej överstiga 50 procent av den fasta ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt vid var tid inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Huvudsyftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags‐ och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner även i situationer som inte innefattar förvärv utan då syftet mer är att säkra Bolagets likviditet.

Styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Årsstämmans beslut enligt punkt 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025.

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om en riktad nyemission av högst 60.000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 60.000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till anställda i Bolagets koncern, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 899,318160 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Alcadeltaco AB, org. nr. 556813-7623, (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolagets koncern (var för sig ”Deltagaren” och tillsammans ”Deltagarna”) på de villkor och enligt den fördelningsgrund som anges under rubriken ”Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan. Styrelsens ledamöter äger inte rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande förslag.

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda i Bolagets koncern kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna till Dotterbolaget ska emitteras till gällande marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.

Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från och med den 24 februari 2025 till och med den 21 mars 2025 teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,048322 kronor. Teckningskursen för tecknade aktier ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 8 april 2022 till och med den 21 april 2022. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.

De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna 2022/2025.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Årsstämman föreslås godkänna Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Tilldelning ska beslutas av Bolagets styrelse och varje Deltagare kan förvärva maximalt 25 000 teckningsoptioner.

Erbjudande om teckningsoptioner till Deltagarna ska beslutas av Bolagets styrelse.

Vid överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska deltagaren betala en premie motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska Deltagaren ingå avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa Deltagarens teckningsoptioner om dennes anställning eller uppdrag i Bolagets koncern upphör, eller om Deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Effekter

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 60.000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 19 625 129.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom deltagarna förvärvar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten 0,3 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram vilka beskrivs under not 29 i årsredovisningen för 2021.

Majoritetskrav

För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Sammanfattning

Styrelsens beslut om att föreslå årsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades vid styrelsesammanträde i mars 2022. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

Det föreslås att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Det föreslås även att stämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.alcadongroup.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Bolaget har utgivit 19 625 129 aktier, motsvarande sammanlagt 19 625 129 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2022

Alcadon Group AB (publ)

Styrelsen