KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 8 maj 2023, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm, eller elektroniskt till [email protected], alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” senast den 10 maj 2023.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före årsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i årsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 10 maj 2023. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats
(www.fastator.se).

Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon till +46 8 660 67 00. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 10 maj 2023. Poströstningsformuläret ska skickas antingen med post till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm eller med e-post till [email protected].

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsröstningen i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av protokollförare samt en justeringsperson
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2022 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2022
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2022
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2022
c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2022
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktlinjer för valberedning
16. Beslut om incitamentsprogram för ledning och anställda i Fastator genom riktad emission av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
18. Beslut om bemyndigande för förvärv av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för avyttring av egna aktier
20. Övriga ärenden
21. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justerare.

Punkt 6: Val av protokollförare samt justeringsperson

Till protokollförare föreslås Svante Bengtsson och att jämte ordföranden justera protokollet föreslås en (1) justeringsperson, Advokaten Jonas Gombrii, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9c: Disposition av resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Antalet styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6). Enligt bolagsordningen ska inga styrelsesuppleanter ingå i styrelsen.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor

Valberedningen föreslår att årligt kontant arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 600 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 (300 000) kronor till envar av övriga ledamöter. Härutöver ska revisionsutskottets ordförande ersättas med ett årligt arvode om 100 000 (100 000) kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet med 60 000 kronor. Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Punkt 12: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer följande personer till ledamöter:
Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.
Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg, Helene Tillberg Wibom och Anders Mossberg som ordinarie ledamöter.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar omvälja revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor, med Daniel Algotsson som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.

Punkt 14: Ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport som beskriver tillämpningen av bolagets ersättningsriktlinjer och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten finns tillgänglig via www.fastator.se senast tre veckor innan stämman.

Punkt 15: Riktlinjer för valberedning

Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 16: Beslut om incitamentsprogram för ledning och anställda genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Fastatorkoncernen (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna 16 (a) – 16 (b) nedan. Besluten under punkterna 16 (a) – 16 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2023 föreslås omfatta maximalt 25 personer inom Fastator.

Punkt 16 (a) - Förslag till beslut om antagande av LTI 2023 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet
Antagande av LTI 2023 innefattar att teckningsoptioner överlåts till anställda. Teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om åtminstone 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om två månader.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 1 100 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag, som ska överlåta optionerna till anställda i Fastatorkoncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren.

Teckningsoptioner

• Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (dvs. optionspremien). Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 12 juni 2023 till och med 30 juni 2023.

• Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den 1 september 2026 teckna en ny aktie i Fastator till en teckningskurs motsvarande 125 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Fastator - aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 17 maj 2023.

• De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till Fastator - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

• De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna; villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026, (”Optionsvillkoren”) kommer framgå av det fullständiga förslaget till beslut. Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

• Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

• Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner inte överstiger 1 100 000 teckningsoptioner.

Fördelning

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande

• Kategori A – VD ska erhålla högst 300 000 teckningsoptioner.

• Kategori B – Bolagsledning, kan tillsammans förvärva högst 450 000 teckningsoptioner, varvid envar ledningsperson (3 personer) ska erhålla högst 150 000 teckningsoptioner.

• Kategori C – Anställda och övriga Nyckelpersoner kan tillsammans förvärva högst 250 000 teckningsoptioner, varvid envar nyckelperson (4 personer) ska erhålla högst 50 000 teckningsoptioner och envar av övriga anställda ska erhålla högst 20 000 teckningsoptioner.

Vid överteckning fördelas teckningsoptionerna till respektive anställd enligt ovan högsta antal beroende på kategori. Vid underteckning kommer teckningsoptioner som ej förvärvas av någon anställd enligt ovan behållas av dotterbolaget.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,60 kronor och 1,00 kronor per option vid antagande av en lösenkurs om 9,50 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen. Den preliminära värderingen är utförd av Fastator enligt samma beräkningsmodell som vid tidigare optionsprogram. Slutlig värdering kommer utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Fastators aktiekapital att öka med
352 000 kronor genom utgivande av 1 100 000 aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,32 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Fastator har inga andra kostnader för LTI 2023 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2023, vid utnyttjande av samtliga 1 100 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 1,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och de anställda i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolagets aktieägare, och avser att föreslå liknande program till årsstämma 2024 samt 2025.

Beredning av förslaget
LTI 2023 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet under våren 2023 samt vid styrelsesammanträde i Stockholm den 13 april 2023.

Beslutsmajoritet
Beslut om antagande av LTI 2023 inklusive godkännande av överlåtelserna av teckningsoptionerna till deltagarna enligt ovan, kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

Punkt 16 (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 1 100 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 1,4 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Fastator.
Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast bolaget självt eller ett av bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Övertilldelning kan inte ske.

Styrelsens fullständiga förslag och underlag för incitamentsprogrammet tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.

Punkt 17: Bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller kombinationer därav, s.k. units. Bemyndigandet får högst omfatta eller kunna innebära emission av aktier motsvarande maximalt 20 procent av bolagets utestående antal aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 18: Bemyndigande att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, villkorat av och från och med att Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på den reglerade marknaden ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 19: Bemyndigande att avyttra egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, villkorat av och från och med att Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över den reglerade marknaden ska avyttring ske till gällande börskurs.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under årsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet.

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen och övriga tillämpliga regelverk kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med senast tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.fastator.se samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 77 712 648 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se bolagets personuppgiftspolicy på https://fastator.se/personuppgiftspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2023

AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Styrelsen