KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2022.

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte äga rum.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsrösterna är Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 27 april 2022. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

FÖRHANDSRÖSTNING
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget beslutat om vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 20-22 § lagen (2021:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbsida www.fastator.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2022. Det ifyllda formuläret skickas till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm. Ifyllt formulär kan även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsröstningen i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av protokollförare samt en justeringsperson
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2021 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2021
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2021
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2021

1. Björn Rosengren, styrelseordförande
2. Carl Bildt, styrelseledamot
3. Jacqueline Winberg, styrelseledamot
4. Mats Lundberg, styrelseledamot
5. Eva Hamilton, fd. styrelseledamot
6. Helene Tillberg Wibom, styrelseledamot
7. Anders Mossberg, styrelseledamot
8. Joachim Kuylenstierna, fd. verkställande direktör
9. Knut Pousette, verkställande direktör

c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2021
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse
a) Val av styrelseledamöter; valberedningens förslag:

1. Björn Rosengren
2. Carl Bildt,
3. Jacqueline Winberg,
4. Mats Lundberg,
5. Helene Tillberg Wibom,
6. Anders Mossberg

A) Val av styrelseordförande, valberedningens förslag:

- Björn Rosengren

13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om riktlinjer för valberedning
17. Beslut om incitamentsprogram för ledning och anställda i Fastator genom riktad emission av teckningsoptioner
18. Beslut om godkännande av incitamentsprogram i dotterbolag
19. Beslut om bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner samt konvertibler
20. Beslut om bemyndigande för förvärv av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för avyttring av egna aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justerare.

Punkt 6: Val av protokollförare samt en eller två justeringspersoner

Till protokollförare föreslås Svante Bengtsson och att jämte ordföranden justera protokollet föreslås en (1) justeringsperson, Advokaten Jonas Gombrii, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9c: Disposition av resultat

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2021 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen och utdelning därmed sker med 1,00 kronor per aktie. Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 9 maj 2022. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 12 maj 2022.

Punkt 10: Antalet styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6). Valberedningen föreslår att inga (0) suppleanter utses.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor

Valberedningen föreslår att årligt kontant arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 600 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 (300 000) kronor till envar av övriga ledamöter. Härutöver ska revisionsutskottets ordförande ersättas med ett årligt arvode om 100 000 (100 000) kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet med 60 000 kronor. Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer följande personer till ledamöter:
Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.
Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg, Helene Tillberg Wibom och Anders Mossberg som ordinarie ledamöter.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar omvälja revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor, med Daniel Algotsson som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.

Punkt 14: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är de samma som beslutades om under årsstämman 2021 och innebär i huvudsakligen följande.

Riktlinjerna gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör när sådan förekommer och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension.

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport som beskriver tillämpningen av bolagets ersättningsriktlinjer och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2021. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten finns tillgänglig via www.fastator.se senast tre veckor innan stämman.

Punkt 16: Riktlinjer för valberedning

Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 17: Beslut om incitamentsprogram för ledning och anställda genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Fastator (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 17 (a) – 17 (b) nedan. Besluten under punkterna 17 (a) – 17 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 20 personer inom Fastator.

Punkt 17 (a) - Förslag till beslut om antagande av LTI 2022 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet
Antagande av LTI 2022 innefattar att teckningsoptioner överlåts till anställda. Teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om åtminstone 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om två månader.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 1 160 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag, som ska överlåta optionerna till anställda i Fastator. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren.

Teckningsoptioner

• Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (dvs. optionspremien). Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 6 juni 2022 till och med 20 juni 2022.

• Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025 teckna en ny aktie i Fastator till en teckningskurs motsvarande 125 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Fastator - aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 13 maj 2022.

• De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till Fastator - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

• De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna; villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025, (”Optionsvillkoren”) kommer framgå av det fullständiga förslaget till beslut. Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

• Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

• Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner inte överstiger 1 160 000 teckningsoptioner

Fördelning

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande

• Kategori A – VD ska erhålla högst 300 000 teckningsoptioner.

• Kategori B – Bolagsledning, kan tillsammans förvärva högst 450 000 teckningsoptioner, varvid envar ledningsperson (3 personer) ska erhålla högst 150 000 teckningsoptioner.

• Kategori C – Anställda och övriga Nyckelpersoner kan tillsammans förvärva högst 410 000 teckningsoptioner, varvid envar nyckelperson (5 personer) ska erhålla högst 50 000 teckningsoptioner och envar av övriga anställda (8 personer) ska erhålla högst 20 000 teckningsoptioner.

Vid överteckning fördelas teckningsoptionerna till respektive anställd enligt ovan högsta antal beroende på kategori. Vid underteckning kommer teckningsoptioner som ej förvärvas av någon anställd enligt ovan behållas av dotterbolaget.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 20,27 kronor och 3,29 kronor per option vid antagande av en lösenkurs om 25,43 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen. Värderingen är utförd av ett oberoende värderingsinstitut.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Fastators aktiekapital att öka med 371 200 kronor genom utgivande av 1 160 000 aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,32 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Fastator har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 1 160 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och de anställda i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolagets aktieägare, och avser att föreslå liknande program till årsstämma 2023 samt 2024.

Beredning av förslaget
LTI 2022 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet under våren 2022 samt vid styrelsesammanträde i Stockholm den 4 april 2022.

Beslutsmajoritet
Beslut om antagande av LTI 2022 inklusive godkännande av överlåtelserna av teckningsoptionerna till deltagarna enligt ovan, kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

Punkt 17 (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 1 160 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 1,5 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Fastator.
Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast det av bolaget helägda dotterbolaget KONYAB 1 AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Övertilldelning kan inte ske.

Styrelsens fullständiga förslag och underlag för incitamentsprogrammet tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.

Punkt 18: Godkännande av incitamentsprogram i dotterbolag

Två av Bolagets dotterbolag avser besluta om aktierelaterade incitamentsprogram till respektive bolags styrelse, ledning och anställda.

Dessa incitamentsprogram utformas huvudsakligen efter samma modell som Bolagets, det vill säga ett separat incitamentsprogram upprättas för respektive bolags styrelse och ett för respektive bolags ledning och anställda. Samtliga incitamentsprogram genomförs genom riktad emission av teckningsoptioner utgivna av respektive bolag. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma ett av respektive bolag helägt dotterbolag, berättigade styrelseledamöter, respektive ledande befattningshavare och övriga anställda med fördelning enligt nedan i respektive bolag.

Samtliga optionsvillkor ska innehålla sedvanliga omräkningsregler vid vissa bolagshändelser som ändring av antal aktier i respektive bolag.

Optionspremien, dvs priset för teckningsoptionerna, ska i samtliga fall motsvara deras teoretiskt framräknade marknadsvärde, fastställt med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell och beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Samtliga förslag motiveras av intresset att skapa fortsatta möjligheter och incitament för styrelsen respektive bolagsledningen och de anställda i respektive bolag att bidra till ökat aktieägarvärde genom att ta del av värdestegringen på respektive bolags aktie.

Bolagen har sedan tidigare vardera två långsiktiga incitamentsprogram som beslutades om på årsstämman 2021.

Väsentliga delar av förslaget avseende respektive bolags incitamentsprogram framgår nedan. Fullständigt underlag i form av närmare redogörelse för förslagen tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.

För beslut i enlighet med förslagen enligt dessa punkter krävs att respektive beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid personer som omfattas av respektive incitamentsprogram får inte rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

A – Godkännande av incitamentsprogram utgivna av Point Properties AB (”Point Properties”)
Det föreslås att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelser av teckningsoptioner till styrelseledamöter, ledning och anställda i Point Properties enligt vad som anges ovan och nedan.

A1 – Incitamentsprogram för Point Properties ledning, nyckelpersoner och anställda

Point Properties ska ge ut högst 200 000 teckningsoptioner, serie 2022/2025-C (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Point Properties, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”):

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande

• Kategori A: VD ska erhålla högst 100 000 Teckningsoptioner.
• Kategori B – Nyckelpersoner och övriga anställda: sammanlagt högst 100 000 Teckningsoptioner, varvid envar nyckelperson (högst fyra personer) ska erhålla högst 25 000.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025 teckna en ny aktie i Point Properties till en teckningskurs motsvarande 125 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

C-aktierna har samma rätt som stamaktier men omfattas av inlösenförbehåll innebärande att C-aktie efter beslut av Point Properties styrelse från och med den 1 januari 2025 ska kunna inlösas mot kontant vederlag motsvarande aktiernas fastställda marknadsvärde vid tiden för begäran om inlösen, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut. C-aktie ska även efter beslut av Point Properties styrelse från och med samma tidpunkt kunna omvandlas till stamaktie.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Point Properties har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna. LTI 2022 har enligt riktlinjer från Bolaget utarbetats av externa rådgivare.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Point Properties aktiekapital att öka med 10 000 kronor genom utgivande av 200 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 200 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

A2 – Incitamentsprogram för Point Properties styrelse

Point Properties ska ge ut högst 200 000 teckningsoptioner, serie 2022/2025-A (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Point Properties, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”):

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande

• Kategori A – Styrelsens ordförande: högst 25 000 Teckningsoptioner.
• Kategori B – Övriga styrelseledamöter: sammanlagt högst 175 000 Teckningsoptioner, varvid envar styrelseledamot (max sju personer) ska erhålla högst 25 000 Teckningsoptioner.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025 teckna en ny aktie i Point Properties till en teckningskurs motsvarande 125 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Point Properties har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna. LTI 2022 har enligt riktlinjer från Bolaget utarbetats av externa rådgivare.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Point Properties aktiekapital att öka med 10 000 kronor genom utgivande av 200 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Baserat på̊ befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 200 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

B - Godkännande av incitamentsprogram utgivet av Företagsparken Norden Holding AB (publ) (”Företagsparken”)

Det föreslås att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptioner till styrelseledamöter och ledning i Företagsparken enligt vad som anges ovan och nedan.

B1 – Incitamentsprogram för företagsparkens ledning och anställda

Företagsparken ska ge ut högst 300 000 teckningsoptioner, serie 2022/2025-C (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya stamaktier i Företagsparken, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning enligt följande.
VD ska erhålla högst 200 000 Teckningsoptioner och envar övriga ledningspersoner (högst två personer) högst 75 000 Teckningsoptioner var.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025 teckna en ny aktie i Företagsparken till en teckningskurs motsvarande 125 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

C-aktierna har samma rätt som stamaktier men omfattas av inlösenförbehåll innebärande att C-aktie efter beslut av Företagsparkens styrelse från och med den 1 januari 2025 ska kunna inlösas mot kontant vederlag motsvarande aktiernas fastställda marknadsvärde vid tiden för begäran om inlösen, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut. C-aktie ska även efter beslut Företagsparkens styrelse från och med samma tidpunkt kunna omvandlas till stamaktie.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Företagsparken har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna. LTI 2022 har enligt riktlinjer från Företagsparkens styrelse utarbetats av externa rådgivare.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Företagsparkens aktiekapital att öka med 15 000 kronor genom utgivande av 300 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Baserat på̊ befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 300 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 0,46% procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

B2 – Incitamentsprogram för Företagsparkens styrelse

Företagsparken ska ge ut högst 260 000 teckningsoptioner, serie 2022/2025-A (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya stamaktier av Serie A i Företagsparken, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande

• Kategori A – Styrelsens ordförande: högst 50 000 Teckningsoptioner.
• Kategori B – Övriga styrelseledamöter: sammanlagt högst 210 000 Teckningsoptioner, varvid envar styrelseledamot (sju personer) ska erhålla högst 35 000 Teckningsoptioner.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025 teckna en ny aktie av serie A i Företagsparken till en teckningskurs motsvarande 125 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Företagsparken har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna. LTI 2022 har enligt riktlinjer från Företagsparkens styrelse utarbetats av externa rådgivare.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Företagsparkens aktiekapital att öka med 13 000 kronor genom utgivande av 260 000 A-aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Baserat på̊ befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 260 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 0,40% procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Punkt 19: Bemyndigande att emittera aktier

Styrelsen föreslår att stämman förnyar befintligt bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier motsvarande maximalt 20 procent av bolagets utestående antal aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 20: Bemyndigande att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, villkorat av och från och med att Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på den reglerade marknaden ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 21: Bemyndigande att avyttra egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, villkorat av och från och med att Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över den reglerade marknaden ska avyttring ske till gällande börskurs.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under årsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet. Aktieägare är välkomna att sända in frågor och begära upplysningar skriftligen till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm, eller per e-post till [email protected], så de är Bolaget tillhanda senast 25 april 2022, dvs tio dagar före stämman. Svar kommer tillhandahållas senast 29 april, dvs sju dagar före stämman, genom att tillhandahållas på Bolagets hemsida www.fastator.se och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen och övriga tillämpliga regelverk kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med senast tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.fastator.se från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 77 712 648 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se bolagets personuppgiftspolicy på https://fastator.se/personuppgiftspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2022

AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Styrelsen