Kallelse till årsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org nr 559148-1253 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 19 juni 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 juni 2023 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 13 juni 2023. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Bolaget under adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 9 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 13 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo

Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 2 juni 2023 kl 12.00 CEST. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Beslut om ny bolagsordning.
11. Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till vissa långivare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
15. Stämmans avslutande.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Kanoka Invest AS (”Aktieägaren”) som representerar cirka 2,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300 000 SEK och övriga ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 175 000 SEK vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Hans Olav Torsen, Carl Eide och Helge Rushfeldt till ordinarie styrelseledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Sébastien Argillet som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 590 448 kronor och högst 6 361 792 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 42 800 000 och högst 171 200 000.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 11 – Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam för vissa ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Aktieägaren anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Aktieägaren lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 800 000 teckningsoptioner (2023/2027), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 29 728 SEK (beräknat på ett kvotvärde om 0,037160 kr/aktie). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget enligt följande fördelning:

• Johan Sjöberg (Chief Exploration Manager) högst 100 000 teckningsoptioner
• Matt Jackson (Chief Operations Officer) högst 100 000 teckningsoptioner
• Tesfaye Medhane (vd i dotterbolaget Etno Mining Ltd) högst 100 000 teckningsoptioner
• Cathryn MacCallum (Head of ESG), högst 100 000 teckningsoptioner
• Aurel Aldea (Ekonomichef), högst 100 000 teckningsoptioner
• Manie Nienaber, (Process Plant Manager), högst 100 000 teckningsoptioner
• Steven Ruprecht (Gruvkonsult), högst 100 00 teckningsoptioner
• Johan Derbyshire (Metallurgical Consultant), högst 100 000 teckningsoptioner

Skälet till avvikelsen är för att skapa förutsättningar för att behålla kompetenta personer i koncernen samt att öka motivationen hos sådana personer. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer Aktieägaren att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

2. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 8,50 NOK/aktie. Växelkursen mellan NOK och SEK som ska används vid aktieteckning på grund av teckningsoptioner ska vara den officiella NOK/SEK-växelkursen som publicerats av Norges Bank fem (5) arbetsdagar innan Bolagets årsstämma 2022-06-19. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.

3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet.

5. Överteckning kan inte ske.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den dag teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket fram till och med 2027-06-19 förutsatt att innehavaren av teckningsoptioner, vid tidpunkten denne tecknar aktier med stöd av teckningsoptioner, inte har tillgång till insiderinformation enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen och under förutsättning att teckning av aktier inte sker under en sk "Closed Period" enligt definitionen i Bolagets policy för insiderhandel och marknadsmissbruksförordningen.

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till vissa långivare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning för aktier emitterade med stöd av bemyndigandet ska ske genom kvittning. Emissionen/emissionerna ska ske i enlighet med villkoren i det konvertibla låneavtalet om 49,175 miljoner NOK som offentliggjordes den 5 juli 2022. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 13 000 000 aktier. Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 23,26 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 7 600 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 15 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 42 889 606. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkten 8-14 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Göteborg i maj 2023

Akobo Minerals AB (publ)

Styrelsen