Kallelse till årsstämma i Agtira AB (Publ)

Aktieägarna i Agtira AB (publ), org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredag den 16 juni 2023 kl. 11.00 i Bolagets lokaler med adress Verkstadsvägen 19 i Härnösand. Stämmolokalen öppnas kl. 10.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdag den 8 juni 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast måndag den 12 juni 2023, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till Bolagets adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand eller via e-post till [email protected], senast måndag den 12 juni 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.agtira.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 12 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2023/2027:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1;
17. Beslut om godkännande av ingående av avtal med Byggbiten i Norrland AB (närståendetransaktion);
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19. Beslut om justeringsbemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

Valberedning

I enlighet med av förra årsstämmans antagna principer äger var och en av Bolagets röstmässigt fem största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 augusti 2022 rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2022) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen. Ledamot utsedd av den största ägaren ska vara sammankallande.

Valberedningen har bestått av Johan Stenberg (utsedd av Vileum AB), Daniel Brännström (utsedd av Daniel Brännström), Åse Bäckvall (utsedd av Poularde AB), samt Stig Svedberg (utsedd av Tvättbjörnen Förvaltning AB).

Valberedningens arbete med förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 10-15 på dagordningen är inte slutfört och förslag till beslut enligt dessa punkter kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart valberedningens slutfört sitt arbete.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

16. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2023/2027:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt 16A-16C nedan (”Personaloptionsprogram 2023/2027:1”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna 16B och 16C nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2027:1 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

16A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023/2027:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2027:1 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

• Personaloptionsprogram 2023/2027:1 ska omfatta högst 110 000 personaloptioner.
• Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
• Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt 16B nedan).
• Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget enligt nedan:

1. verkställande direktören ska erbjudas högst 25 000 personaloptioner,
2. övriga i företagsledningen (högst fyra (4) personer) ska erbjudas högst 25 000 personaloptioner var, och högst 75 000 personaloptioner totalt, och
3. övriga anställda (högst fem (5) personer) ska erbjudas högst 5 000 personaloptioner var, och högst 10 000 personaloptioner totalt

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

• Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 31 december 2023. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
• Tilldelade personaloptioner har tjänats in den 1 januari 2027, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens arbetstid i Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka och att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 13 inkomstbasbelopp, i båda fallen beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
• Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
• Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 mars 2027. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
• Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2027:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

16B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 110 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 på följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Agtira AB (publ)).
• Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
• Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2027.
• Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
• Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2027:1. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.
• Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2027:1 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 16C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 55 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

16C. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 110 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2027:1 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt 16A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2027:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1 får makuleras.

Övrig information

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det totalt 15 451 080 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 14 750 080 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna 16A-16C ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2027:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 110 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,71 procent av antalet aktier och 0,50 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Det finns tre utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”) samt personaloptioner av serie 2022/2026:1 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:1”) och personaloptioner av serie 2022/2026:2 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”). Leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1 och Personaloptionsprogram 2022/2026:2 ska ske med hjälp av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 respektive teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 som tecknats av och tilldelats Bolaget.

Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2020/2024 fattades av extra bolagsstämma den 2 oktober 2020. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2020/2024 erbjöds anställda nyckelpersoner samt en styrelse­ledamot i Bolaget att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Optionspremien beräknades till 1,26 kronor per teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 20 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2024 till och med den 1 oktober 2024. Per dagen för förslaget finns 53 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptions­program 2020/2024.

Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 53 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Teckningsoptionsprogram 2020/2024s optionsvillkor). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2020/2024 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om ca 0,35 procent av antalet aktier och ca 0,25 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:1 erbjöds anställda i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,68 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 21 250 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:1.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 21 250 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,14 procent av antalet aktier och 0,10 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:2 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 erbjöds styrelseledamöter i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,68 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 6 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 6 000 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,04 procent av antalet aktier och 0,03 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Om samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2027:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier, samtliga personaloptioner utestående under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier samt samtliga personaloptioner utestående under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 190 750 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om ca 1,22 procent av antalet aktier och 0,87 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna av serie 2023/2027:1 har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB (org. nr 559214-5089) har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 15,16 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 15,16 kronor, en löptid om tre (3) år och sex (6) månader, en riskfri ränta om 2,562 procent, en antagen volatilitet om 46,9 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 5,59 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2023/2027:1 kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas anställda, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 614 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2023/2027:1 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2023/2027:1 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna 16B och 16C ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna 16B och 16C ovan. Personaloptionsprogram 2023/2027:1 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2023/2027:1 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna 16A-16C ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna 16A-16C ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

17. Beslut om godkännande av ingående av avtal med Byggbiten i Norrland AB (närståendetransaktion)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Bolaget föreslår i detta sammanhang att stämman ska godkänna att Bolaget ingår avtal med Byggbiten i Norrland AB (”Byggbiten”) som partner inom byggsektorn för etablering av Bolagets odlingssystem i Haninge eller andra lämpliga etableringsorter under kommande tolvmånadersperiod.

Redogörelse för transaktionen

Ovan angivna avtal/transaktioner är tilltänkta att ingås och verkställas löpande under den kommande tolvmånadersperioden. Det samlade värdet avseende de aktuella transaktionerna/mellanhavandena av styrelsen uppgå till maximalt cirka 40 MSEK under den kommande tolvmånadersperioden med beaktande av befintlig orderbok, planerade aktiviteter och etableringar. Viss avvikelse från nu angiven transaktionsnivå kan komma att ske baserat på att eventuell byggnation bygger på ersättning enligt löpande räkning.

Styrelsen bedömer att Byggbitens erfarenheter från etableringen i Östersund som viktig för att Bolaget ska kunna genomföra projektet inom dess ekonomiska och tidsmässiga ramar. Transaktionen kommer ske på samma pris och upplägg som föregående år som Bolaget då konstaterade vara det sammantaget mest förmånliga erbjudandet för Bolaget efter att föregåtts av ett grundligt offertarbete där Bolaget begärt in offerter från andra aktörer i byggbranschen.

Bolaget har för avsikt att löpande utvärdera och konkurrensutsätta sina samarbeten inom nu angivna områden. Styrelsen har således för avsikt att inför nästa årsstämma inhämta ett förnyat godkännande rörande en eventuell förlängning av ingångna avtal alternativt ingående av avtal med annan aktör.

Närståendetransaktionen

Mot bakgrund av att Byggbiten ytterst är ett bolag kontrollerat av Peter Sendelbach, som också är styrelseledamot i Bolaget, bedöms Byggbiten vara närstående till Bolaget enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen behöver därför, givet dess storlek, underställas bolagsstämman för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Byggbitens verksamhet består av fastighetsutveckling, projektledning, arkitektur och konstruktion.

Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för de föreslagna avtalen/transaktionerna är marknadsmässiga och att eventuella avtal i övrigt kommer att innehålla skäliga villkor vad avser garantiåtaganden och liknande.

Peter Sendelbach har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande den nu aktuella transaktionen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Peter Sendelbach inte ska beaktas.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras under detta bemyndigande ska endast ge rätt att teckna B-aktier i Bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till, ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal B-aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 15 451 080, varav 701 000 aktier av serie A och 14 750 080 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 21 760 080. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand, samt på dess hemsida, www.agtira.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________________

Härnösand i maj 2023

Agtira AB (publ)

Styrelsen