KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AGES INDUSTRI AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AGES INDUSTRI AB (PUBL) Aktieägarna i AGES Industri AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl 15:00 på restaurang Spiro, Högskolan i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, 302 50 Halmstad. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2019 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16:00 torsdagen den 2 maj 2019 under adress AGES Industri AB, Box 815, 301 18 Halmstad, per telefon 0706-048 382 eller via epost [email protected]. Anmälningsblankett finns även att ladda ner på www.ages.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 30 april 2019 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Godkännande av dagordning 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer 12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer 13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer 14. Val av valberedning 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission 17. Övriga frågor 18. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Ulf Hedlundh, föreslår att styrelsens ordförande Stefan Jonsson utses till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår en kontantutdelning om 1,50 SEK per aktie för verksamhetsåret 2018 att utbetalas vid två tillfällen med vardera 0,75 SEK. Avstämningsdag för första utdelningen blir den 9 maj 2019, avstämningsdag för andra utdelningen den 4 november 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 14 maj 2019 och 7 november 2019. Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13) Valberedningen föreslår: a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter och en revisor. b) Att styrelsearvode skall utgå med 900 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. c) Att arvode skall utgå med 20 000 kr till ordföranden och 10 000 kr till övrig ledamot för uppdrag i ersättningsutskott och med 20 000 kr per person för uppdrag i revisionsutskott. d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning. e) Omval av ordinarie ledamöterna Stefan Jonsson, Anna Benjamin, Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Tommy Gunnarsson och Håkan Lindor f) Omval av Stefan Jonsson som styrelsens ordförande. g) Val av revisor Ernst & Young AB för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Anders Johansson, kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.ages.se. Valberedning (punkt 14) Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2020, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2020. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Ulf Hedlundh. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen i AGES Industri AB (publ) föreslår att årsstämman fattar beslut om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor avseende ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören kan ett avgångsvederlag motsvarande maximalt sex månadslöner utgå. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare kan ett avgångsvederlag motsvarande maximalt sex månadslöner utgå. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand. Bemyndigande avseende nyemission (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2020 och avser räkenskapsåret 2019) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. ÖVRIGT Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets hemsida www.ages.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 7 028 974, varav 1 822 200 av aktieslag A och 5 206 774 av aktieslag B. Antalet röster uppgår till 23 428 774. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Halmstad mars 2019 AGES Industri AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta: Anders Magnusson, VD AGES Industri AB Tel:+46(0) 705 42 01 50 E-post: [email protected] Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2019 kl. 08.30 CET. AGES Industri AB (publ) www.ages.se AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponenter i större serier. AGES nettoomsättning uppgår till ca 1000 MSEK och koncernen har i dag 640 medarbetare. AGES B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Firsth North Premier under kortnamnet AGES B och företagets Certified Advisor är Eminova Fondkommission AB, [email protected], +46 (0) 8 684 211 00. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/ages/r/kallelse-till-arsstamma-i-ages-industri-ab--publ-,c2772449 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/9847/2772449/1013704.pdf Kallelse till årsstämma