Kallelse till årsstämma i AegirBio AB (publ)
AegirBio AB (publ), org.nr 559222-2953 håller årsstämma den 28 juni 2024 kl. 10.00, på Scheelevägen 27 i Lund.
Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 19 juni 2024; och
(ii) anmäla sig till stämman senast den 21 juni 2024. Anmälan görs per post till AegirBio AB, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till [email protected].
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 19 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om
A. ändring av bolagsordningen
B. minskning av aktiekapitalet
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
En aktieägargrupp föreslår att stämman utser advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå AB, till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen istället anvisar.
Punkt 9.b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.
Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
En aktieägargrupp föreslår att styrelsearvoden, per stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande tre (3) prisbasbelopp, ordinarie ledamot två (2) prisbasbelopp.
En aktieägargrupp föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
En aktieägargrupp föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
En aktieägargrupp föreslår omval av Jens Umehag, Michael Schwartz, Bill Ferenczy, Fredrik Häglund, William Vickery och Marco Witteveen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jens Umehag.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.
Styrelsen föreslår att registrerade revisionsbolaget Göteborgs Revision Kommanditbolag väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Göteborgs Revision Kommanditbolag har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck att kvarstå som huvudansvarig revisor.
Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i huvudsak i enlighet med nedan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn. Om Bolagsverket anser att hinder föreligger att registrera MagnOral AB, ska styrelsen, eller den som styrelsen utser, ha rätt att genom tillägg eller justering avseende föreslaget företagsnamn föreslå ytterligare alternativa företagsnamn till Bolagsverket.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen ändrad lydelse |
|
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är AegirBio AB. Bolaget är publikt (publ). |
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är MagnOral AB. Bolaget är publikt (publ). |
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 13: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) nedan som ett gemensamt beslut.
A. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras i huvudsak i enlighet med nedan.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen ändrad lydelse |
|
§ 4 Aktiekapital och antal aktier. Aktiekapitalet utgör lägst 2 064 000 kronor och högst 8 256 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 25 800 000 stycken och högst 103 200 000 stycken. |
§ 4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet utgör lägst 504 731 kronor och högst 2 018 924 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 36 052 246 stycken och högst 144 208 984 stycken. |
Denna ändring av bolagsordningen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet i enlighet med förslaget i punkt 13.B i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman. Uppfylls inte detta villkor faller stämmans beslut om bolagsordningsändring i punkt 13.A.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
B. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Förslaget innebär att aktiens kvotvärde ska vara 0,0140 kronor och att mellanskillnaden mellan gällande kvotvärdet, 0,08 och 0,0140 kronor ska avsättas till fritt eget kapital. Detta innebär en minskning av aktiekapitalet med 2 379 448,2360 kronor och att aktiekapitalet därefter kommer uppgå till 504 731,444 kronor. Minskningen av aktiekapitalet sker genom minskning av aktiens kvotvärde utan indragning av aktier.
För genomförande av förslaget erfordras tillstånd från Bolagsverket.
Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. Ändring av bolagsordningen föreslås i punkt 13.A ovan.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt avtal med Atlas Special Opportunities, LLC.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aegirbio.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 30 876 872
Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf .
_______________
Lund i maj 2024
AegirBio AB (publ)
Styrelsen