Kallelse till årsstämma i Acuvi AB
Aktieägarna i Acuvi AB, 556539-6396 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 31 maj 2023 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 3 tr, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
ANMÄLAN M.M.
Den som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 maj 2023,
- dels anmäla sitt deltagande senast den 25 maj 2023 via e-post till [email protected] eller per post till Acuvi AB, att: AGM 2023, Stationsgatan 23, 753 40 Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 25 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.acuvi.com senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av årsstämman
- Val av ordförande vid årsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om riktlinjer för valberedningen
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
- Årsstämmans avslutande
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Inför årsstämman i Bolaget inrättades valberedningen genom att styrelsens ordförande kontaktade de aktieägare som per den 30 september 2022 var de tre största, vilka vardera utsåg en ledamot till valberedningen.
Valberedningen har bestått av Adam Dahlberg, Ping Faulhaber och Oscar Bergman (Swedbank Robur). Tillsammans representerade dessa vid tidpunkten för tillsättandet av valberedningen ca 31 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Valberedningens ledamöter utsåg Adam Dahlberg till ordförande för valberedningen.
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Adam Dahlberg väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 – Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till fem (5) utan styrelsesuppleanter.
Punkt 10 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Arvode föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, oförändrat utgå till ledamöterna Henrik Nittmar och Joakim Stenberg om två prisbasbelopp (exklusive sociala avgifter) vardera. Prisbasbeloppet för 2023 uppgår till 52 500 kronor. Det totala arvodet till styrelsen för 2023 föreslås således uppgå till 210 000 kronor (exklusive sociala utgifter).
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av Adam Dahlberg, Henrik Nittmar, Joakim Stenberg, Ping Faulhaber och Dennis Barnes som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Adam Dahlberg.
Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget PriceWaterhouseCoopers AB (”PWC”) som Bolagets revisor. PWC har meddelat att för det fall revisionsbolaget blir valt kommer den auktoriserade revisorn Lars Kylberg att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för valberedningen
Det föreslås att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2024.
Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 30 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning och som mest får två styrelseledamöter ingå i valberedningen.
Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Valberedningen utser ordförande inom sig.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.
Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2024:
a) Val av ordförande vid stämman,
b) Fastställande av antal styrelseledamöter,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2025.
Vid framtagande av förslag – och i övrigt i sitt arbete – ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) om mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2024 och i sitt uppdrag i övrigt följa Kodens bestämmelser.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens gränser mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till ett antal som motsvarar en utspädning om tio (10) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten då bemyndigandet nyttjas första gången.
Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta tillväxt och expansion, med hänsyn till kostnads- och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Aktieägares rätt att få upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.
Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 25 630 411 registrerade aktier representerande totalt 25 630 411 röster.
Personuppgifter
Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________________________
Uppsala i april 2023
Styrelsen
Acuvi AB
Vid frågor, vänligen kontakta:
Olof Stranding, tf VD
Certified Adviser: Redeye AB
Om Acuvi
Acuvi är en bolagskoncern som tillhandahåller världsledande system och teknologier som möjliggör högre precision och ökad miniatyrisering. Kunderna återfinns inom bland annat Life Science, halvledarindustri och avancerad optik. Acuvis aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2023.