Kallelse till årsstämma i Acuvi AB

Aktieägarna i Acuvi AB, 556539-6396 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 15 juni 2022 kl. 14.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering börjar 13.45.

ANMÄLAN M.M.

Den som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2022,

• dels anmäla sitt deltagande senast den 9 juni 2022 via e-post till [email protected] eller per post till Acuvi AB, att: AGM 2022, Stationsgatan 23, 753 40 Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 9 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Formulär för poströstning kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.acuvi.com senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till Acuvi AB, att: AGM 2022, Stationsgatan 23, 753 40 Uppsala. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 9 juni 2022.

En poströst kan återkallas fram till och med den 9 juni 2022 genom att skicka ett e-mejl till [email protected]. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

FULLMAKT M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.acuvi.com senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Godkännande av nyemission beslutad av styrelsen
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
17. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen för Bolaget består av Adam Dahlberg, Ping Faulhaber och Gert Frech-Walter. Medlemmarna är utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Adam Dahlberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till fem (5) utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Arvode föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, oförändrat utgå till ledamöterna Henrik Nittmar och Joakim Stenberg om två prisbasbelopp (exklusive sociala avgifter) vardera. Prisbasbeloppet för 2022 uppgår till 48 300 kronor. Det totala arvodet till styrelsen för 2022 föreslås således uppgå till 193 200 kronor (exklusive sociala utgifter).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av Adam Dahlberg, Henrik Nittmar, Joakim Stenberg, och Ping Faulhaber samt nyval av Dennis Barnes som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Adam Dahlberg.

Dennis Barnes (nyval)

Dennis Barnes är grundare av TPA Motion – bolaget han startade 2002 och byggde upp till en affär som genererade en årlig vinst på ca 3 miljoner USD. Innan Dennis startade TPA Motion var han chef för Bosch Rexroth Linear Systems i USA. Under Dennis tid i detta bolag tiofaldigades försäljningen från 5 miljoner USD till mer än 50 miljoner USD. Dennis Barnes tillför värdefull marknads- och applikationskunskap samt ett stort industriellt nätverk till Acuvis styrelse.

Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB (”GT”) som Bolagets revisor. GT har meddelat att för det fall revisionsbolaget blir valt kommer den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning

Det föreslås att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2023.

Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2022 och be dem utse en representant vardera för att, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men senast 31 december året före kommande årsstämma och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.

Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut:

• förslag till styrelseledamöter inklusive styrelseordförande;
• förslag till styrelsearvoden;
• förslag till revisor;
• förslag till revisorsarvode;
• förslag till ordförande på årsstämman; och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland), eller vid förhinder av honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i röstlängden.

Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att 3 § i Bolagets bolagsordning avseende Bolagets verksamhet justeras enligt följande:

Nuvarande lydelse:	Föreslagen ny lydelse:
3 § Bolagets verksamhetBolaget ska själv eller genom samarbetande bolag bedriva förvaltning av immaterialrätt, tillverkning, utveckling och försäljning av miniatyraktuatorer (en miniatyraktuator är en motor eller liknande produkt som skapar kraft och/eller rörelse) samt idka därmed förenlig verksamhet.	3 § Bolagets verksamhetBolaget ska själv eller genom dotter- och intressebolag utveckla, tillverka och marknadsföra högteknologiska lösningar för applikationer med allt högre krav på precision och miniatyrisering. Bolaget ska själv eller genom dotter- och intressebolag även bedriva samarbeten och kommersialisering genom utlicensiering och därmed förenlig verksamhet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 14 – Godkännande av nyemission beslutad av styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 16 maj 2022 om en nyemission av högst 460 755 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 230 377,50 kronor till VD och CTO för Bolagets dotterbolag TPA Motion, LLC. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Barry R. Bruhns med 259 175 aktier och E. Todd Kanipe med 201 580 aktier.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 34,97 kronor vilket motsvarar de tre senaste handelsdagarnas volymviktade genomsnittskurs till och med den 13 maj 2022. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning genom tillskjutande av apportegendomen ska ske senast inom en vecka från stämmans godkännande av emissionsbeslutet.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens gränser mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till ett antal som motsvarar en utspädning om tio (10) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten då bemyndigandet nyttjas första gången.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta tillväxt och expansion, med hänsyn till kostnads- och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 24 555 465 registrerade aktier representerande totalt 24 555 465 röster.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

__________________________________

Uppsala i maj 2022

Styrelsen

Acuvi AB