Kallelse till årsstämma i Acrinova AB (publ)
Acrinova AB (publ), org. nr 556984-0910, med säte i Malmö kommun, kallar till årsstämma måndagen den 6 maj 2024 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Lilla Nygatan 7 i Malmö.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 25 april 2024 och (ii) senast måndagen den 29 april 2024 anmäla sig per post till Acrinova AB (publ), ”Årsstämma”, Box 189, 201 21 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.acrinova.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 3 maj 2024.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 25 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av
a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Val av styrelseledamöter och revisor.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
- Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag
Valberedningen, som består av Lars Rosvall (valberedningens ordförande, utsedd av Ateneum AB och Malmöhus Invest AB), Alf Svedulf (Svedulf Fastigheter AB) och Peter Åman (Svenska Stadsbyggen i Nacka Strand AB) har avgivit följande förslag till beslut:
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Till ordförande vid årsstämman föreslås Roger Stjernborg Eriksson.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)
Styrelsearvode föreslås oförändrat utgå till styrelseordförande med fem prisbasbelopp och till övriga styrelseledamöter med tre prisbasbelopp samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd faktura.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara fem, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan suppleanter.
Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ylwa Karlgren, Claes Olsson, Roger Stjernborg Eriksson, Peter Åman och Mats O Paulsson.
Till styrelseordförande föreslås omval av Roger Stjernborg Eriksson.
Som bolagets revisor föreslås omval av KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson att vara huvudansvarig revisor.
Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acrinova.se.
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,30 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningar om 0,15 kronor per tillfälle. Avstämningsdagarna för utbetalningen föreslås infalla den 8 maj 2024 respektive den 21 oktober 2024. Utbetalning av utdelningen verkställs genom Euroclear Sweden AB:s försorg och beräknas ske den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget i huvudsak enligt följande.
Lön och annan ersättning ska vara marknadsmässig och ska sammanvägas på sådant sätt att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen ska omprövas minst årligen.
Rörliga kontanta ersättningar ska vara utformade enligt förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska utformas så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Den rörliga kontantersättningen ska såvitt avser VD aldrig överskrida sex månadslöner och för övriga ledande befattningshavare aldrig överskrida tre månadslöner.
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar samt pensionsersättning. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda, med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller ha en avgiftsbestämd tjänstepension som inte överstiger 30 procent av löneunderlaget.
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande position på jämförbar arbetsplats.
Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. För övriga ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om fyra till sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Riktlinjerna inför årsstämman 2024 överensstämmer huvudsakligen med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2023, men innehåller förändringar vad gäller utformningen av rörlig ersättning, tydliggöranden avseende främst styrelsens beredning samt inkluderande av villkor vid upphörande av anställning.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i enskilda fall föreligger särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är bland annat att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 2,5 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna, och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra förvärv av företag och/eller fastigheter med egna aktier, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.
Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
I Acrinova finns per dagen för denna kallelse totalt 68 566 156 aktier, motsvarande 282 312 331 röster, varav 23 749 575 är A-aktier vilka berättigar till tio röster per aktie och 44 816 581 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Lilla Nygatan 7, 211 38 Malmö samt på bolagets hemsida, www.acrinova.se senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i april 2024
Acrinova AB (publ)
Styrelsen