Kallelse till årsstämma i Acrinova AB (publ)

Acrinova AB (publ), org. nr 556984-0910, med säte i Malmö kommun, kallar till årsstämma den 28 april 2023 kl. 10:00 på bolagets huvudkontor, Krusegränd 42 B, i Malmö.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 april 2023 och (ii) senast den 24 april 2023 anmäla sig per post till Acrinova AB (publ), ”Årsstämma”, Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

 

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.acrinova.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 24 april 2023.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 20 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.

Val av ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

Godkännande av dagordning.

Framläggande av

a)      årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och

b)      revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

Beslut om

a)      fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och

c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Val av styrelseledamöter och revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

Beslut om riktlinjer för valberedning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.

Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Valberedningen bestående av Lars Rosvall (valberedningens ordförande) (utsedd av Ateneum AB och Malmöhus Invest AB), Alf Svedulf (utsedd av Svedulf Fastigheter AB) och Peter Åman (utsedd av Svenska Stadsbyggen i Nacka Strand AB) har avgivit följande förslag till beslut:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås Roger Stjernborg Eriksson.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)

Styrelsearvode föreslås utgå till styrelseordförande med fem (tidigare fem) prisbasbelopp och till styrelseledamöter med tre (tidigare tre) prisbasbelopp samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd faktura. Valberedningen har funnit att den föreslagna ersättningen är marknadsmässig och motiverat av styrelsens arbetsbörda och ansvar i Acrinova AB (publ).

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara sex. Antalet revisorer föreslås vara en.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ylwa Karlgren, Joakim Stenberg, Claes Olsson, Roger Stjernborg Eriksson, Peter Åman och Mats O Paulsson.

 

Till styrelseordförande föreslås omval av Roger Stjernborg Eriksson.

 

Föreslås nyval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson att vara huvudansvarig revisor.

 

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acrinova.se.

Beslut om riktlinjer för valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa riktlinjer för valberedning i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från tidigare år, med skillnaden att dessa principer ska gälla tills vidare tills annat beslutas av bolagsstämman.

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid vilken inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen:

• Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
• Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
• Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.
• Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.
• Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
• Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

förslag till ordförande vid årsstämman; 

förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

förslag till arvode till revisorer;

förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer;

förslag till rutiner och instruktion för valberedning.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungera vid valberedningens sammanträden. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,40 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningar om 0,20 kronor per tillfälle. Avstämningsdagarna för utbetalningen föreslås infalla den 3 maj 2023 respektive den 20 oktober 2023. Utbetalning av utdelningen verkställs genom Euroclear Sweden AB:s försorg och beräknas ske den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

Inledning

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen[1] i Bolaget innebär i huvudsak att Bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna därvid ska utgöras av befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Grundläggande princip

Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga och ska sammanvägas på sådant sätt att Bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Fast ersättning

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen ska omprövas minst årligen.

Rörlig ersättning

Rörliga ersättningar ska vara utformade enligt förutbestämda och mätbara kriterier för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

 

Den rörliga ersättningen baseras på att bolagets förvaltningsresultat utvecklas positiv samt att NKI når uppsatta mål. Bonusmodellen är uppbyggd på samma sätt för alla anställda men med olika nivåer på bonusen beroende på tjänst.

 

Bonus ska aldrig överskrida 3 månadslöner.

Pensionsavsättning

Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar samt pensionsersättning. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande position på jämförbar arbetsplats.

Uppsägningstid

Mellan Bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader. Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare föreligger ingen generell uppsägningstid.

Styrelsens beredning och beslutsfattande

Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Styrelsen ska när så erfordras utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman.

 

Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt.

 

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat

Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.

Övrigt

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall föreligger särskilda skäl.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

 

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är bland annat att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 2,5 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

 

Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna, och/eller att möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag eller fastighet. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra förvärv av företag och/eller fastigheter med egna aktier, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

 

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I Acrinova AB (publ) finns per dagen för denna kallelse totalt 64 756 926 aktier, motsvarande 278 503 101 röster, varav 23 749 575 är A‑aktier vilka berättigar till tio röster per aktie och 41 007 351 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö samt på bolagets hemsida, www.acrinova.se senast tre veckor före årsstämman. Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse, information om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.acrinova.se, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Malmö i mars 2023

Acrinova AB (publ)

Styrelsen