Kallelse till årsstämma i AcouSort AB (publ)

Aktieägarna i AcouSort AB (publ), 556824–1037, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2023 kl. 09.00 på Medicon Village (Byggnad 406), Scheelevägen 14, i Lund.  

Rätt att delta och anmälan 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska 

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2023, och 

• anmäla sig till bolaget senast den 19 april 2023 skriftligen till AcouSort AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 17 april 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud 

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acousort.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 13 202 285 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Förslag till dagordning: 

1. Stämman öppnas. 

2. Val av ordförande vid stämman. 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 

4. Godkännande av dagordningen. 

5. Val av en eller två justeringsmän. 

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 

7. Verkställande direktörens anförande. 

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 

9. Beslut 

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning. 

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor. 

11. Val av styrelse och revisor. 

12. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare 

13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. 

14. Förslag till beslut om riktad emission av tecknings­optioner. 

15. Stämman avslutas. 

Beslutsförslag i korthet: 

Resultatdisposition (punkt 9 b) 

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkterna 10) 

Det har föreslagits att inget styrelsearvode ska utgå vare sig till styrelseordförande eller till övriga styrelseledamöter. Det noteras att anledningen till detta är att styrelseledamöterna anses ha erhållit tillräcklig kompensation genom deltagandet i det incitamentsprogram som beslutades om på extra bolagsstämma hållen den 21 december 2021 varvid ledamöterna fick teckna teckningsoptioner vederlagsfritt. Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. 

Val av styrelse och revisor (punkt 11) 

Förslagsställarna föreslår att Martin Olin, Thomas Laurell, Stefan Scheding och Katherine Flagg omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Martin Olin. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 12) 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. 

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 13) 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än femton (15) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska ske till marknadsmässiga villkor. 

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av tecknings­optioner, Serie 2023/2026 (punkt 14) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor: 

1. Bolaget ska utge högst 600 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 600 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.  

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.  

3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 31,95 kronor per aktie ger värdet 0,97 kronor på optionen.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts: 
    
   Riskfria räntan: 2,553 % 
   Volatiliteten:, 36,2 % 
   Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option:, 15,0 % 
   Utdelningsandel av framtida vinst:, 0,0 % 
   Marknadsvärdet aktien:, 15,97 kr  

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2023. 

5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.  

6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 60 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.  

7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 24 april 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. 

8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 1 juli 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.  

9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. 

10. I samband med överlåtelse av tecknings­optioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.  

11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.  

12. De fullständiga villkoren för programmet presenteras i Bilaga A. 

Fördelning av teckningsoptioner 

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske baserat på beslut från styrelsen i Bolaget och tilldelas verkställande direktören, ledningspersoner, övriga anställda samt konsulter. Tilldelningen kommer att ske på individuell basis men ske om högst 200 000 optioner per person och får omfatta högst 25 personer och fördelas på beslut från styrelsen i Bolaget, med beaktande av anställdas eller konsulternas positioner inom Bolaget och deras respektive totala ersättning. 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. 

Utspädningseffekt 

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 600 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 4,3 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.  

Övriga utestående teckningsoptioner 

Det finns för närvarande ett antal aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget, enligt nedan: 

Incitamentsprogram serie 2020/2023 omfattar högst 350 000 teckningsoptioner, varav 327 500 är tecknade och ger rätt att teckna nya aktier om 14,80 kronor från och med 1 september 2023 till och med 30 december 2023. 

Incitamentsprogram serie 2021/2025 omfattar högst 137 000 teckningsoptioner, varav 137 000 är tecknade och ger rätt att teckna nya aktier om 38,20 kronor från och med 1 januari 2025 till och med 6 februari 2025. 

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som emitteras i incitamentsprogram 2023/2026 kan utspädningen uppgå till högst cirka 7,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget och med hänsyn tagen till övriga utestående teckningsoptioner). 

Kostnader 

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. 
  

Beredning av förslaget 

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis. 

Särskilt bemyndigande 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna. 
  

Majoritetskrav 

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Personuppgifter  

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. 

Övrigt 

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund samt på bolagets webbplats (www.acousort.com) från och med fyra veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). 

Lund i mars 2023 

AcouSort AB (publ) 

STYRELSEN 

För ytterligare information om AcouSort, vänligen kontakta: 

Torsten Freltoft, VD 
Telefon: +45 2045 0854 
E-post: [email protected]

Om AcouSort 

AcouSort AB (organisationsnummer 556824-1037) är ett innovativt teknologiföretag som fokuserar på att utveckla produkter och lösningar för integrerad hantering av biologiska prover. Med hjälp av ljudvågor kan företagets produkter separera blodceller från varandra, koncentrera, rena upp och färga in celler, exosomer och bakterier från biologiska prover. Teknologin bakom bolagets produkter är akustofluidik, där ljudvågor i kombination med mikrofluidik möjliggör automatiserad hantering av prover inom en rad applikationsområden från forskning kring nya biomarkörer till utveckling av nya diagnostiska system för patientnära testning – så kallade Point-of Care (POC) system. Bolagets kommersialiseringsstrategi bygger på den redan validerade affärsmodellen, att tillhandahålla separationsmoduler till diagnostiska systemtillverkare för integrerad provhantering så väl som att fortsätta kommersialiseringen av företagets forskningsinstrument. Med hjälp av bolagets produkter effektiviseras forskning och utveckling av patientnära tester, nya diagnostiska system och behandlingar som adresserar några av vår tids mest utmanade sjukdomsområden: cancer, infektionsmedicin och hjärt- och kärlsjukdomar. AcouSort AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, 08-463 83 00, [email protected] Erik Penser Bank AB (publ), Apelbergsgatan 27, Box 7405, 103 91 Stockholm.