Kallelse till årsstämma i Acast AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Acasts bolagsordning.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 3 maj 2023. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Acast AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 eller på bolagets webbplats www.acast.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (se även nedan under rubriken ”Ombud m.m.”).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen fredagen den 28 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 maj 2023.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 3 maj 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida www.acast.com.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Acasts webbplats, www.acast.com.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Acasts räkning) tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Acast AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2022,
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Förslag till beslut om instruktion för valberedningen
17. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Förslag till beslut om LTI program 2023, innefattande:
    1. förslag till beslut om prestationsbaserat personaloptionsprogram,
    2. förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, samt
    3. förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part
19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner

Beslutsförslag
Bolagets valberedning, bestående av Måns Alfvén, tillika ordförande (utsedd av Alfvén & Didrikson AB), Anders Lindeberg (utsedd av Moor & Moor AB), Dajana Mirborn (utsedd av Bonnier Ventures) samt Ossian Ekdahl (Första AP-fonden, utsedd av övriga valberedningsledamöter i enlighet med instruktionen för valberedningen antagen vid årsstämman 2022) har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 10–16 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Elin Ljungström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning ska ske till aktieägarna för räkenskapsåret 2022 och att till stämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten om ersättningar till verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2022.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) stycken utan suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 kr (oförändrat) och med 350 000 kr (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (oförändrat) och med 25 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 450 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete (oförändrat).

Valberedningen föreslår vidare att ett särskilt arvode ska kunna utgå till de föreslagna ledamöterna John Harrobin och Samantha Skey enligt separata konsultavtal för särskilda tjänster relaterade till den amerikanska marknaden.

Vidare föreslås att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) även av andra ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvodet ska vara marknadsmässigt. Acast har för närvarande inte några överenskommelser med några andra ledamöter än John Harrobin och Samantha Skey om ersättning för särskilda konsulttjänster.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Björn Jeffery, Hjalmar Didrikson, John Harrobin, Jonas von Hedenberg, Leemon Wu och Samantha Skey.

Valberedningen föreslår omval av John Harrobin som styrelseordförande.

Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.acast.com.

Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KMPG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Mattias Lötborn kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Punkt 16 – Förslag till beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att instruktionen för valberedningen revideras genom ett förtydligande om att styrelsens ordförande inte ska vara ledamot för valberedningen men kan adjungeras till valberedningens möten.

Följande principer för valberedningens sammansättning och arbete i bolaget ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningens sammansättning
Inför årsstämma ska styrelsens ordförande ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget per den 31 juli som vardera ska ges möjlighet att utse en representant att utgöra valberedningen. Därtill ska valberedningen om den finner det önskvärt ha möjlighet att erbjuda en plats i valberedningen till en representant för någon av de institutionella ägarna i bolaget. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen men kan adjungeras till valberedningens möten.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 juli men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens arbetsuppgifter
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till antal styrelseledamöter, revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelseordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till arvode för revisor och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande instruktion för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Valberedningens förslag ska tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför Bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma och på ett sådant sätt att Bolaget uppfyller punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning avseende val av styrelse.

Sammanträden
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (med undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst hälften av ledamöterna är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete.

Arvode
Inget arvode från Bolaget ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Valberedningens närvaro vid bolagsstämma
Företrädare för valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman.

Ändringar av denna instruktion
Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 17 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Följande riktlinjer omfattar ersättning till VD, övriga medlemmar i koncernledningen och i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode i Acast. Ersättningsriktlinjerna beslutas av årsstämman och är tillämpliga på alla avtal som ingås efter årsstämman 2023 samt på ändringar av redan befintliga avtal som sker efter årsstämman. Ersättningsriktlinjerna är inte tillämpliga på ersättning som beslutats av bolagsstämman.

1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Acasts affärsstrategi kan kort beskrivas enligt följande: Acast är en global ledare inom det öppna ekosystemet för podcasts och erbjuder en komplett lösning som sammanför kreatörer och lyssnare. Acast ska generera intäkter genom annonsering och sätta internationella standarder för podcasting.
Hållbarhet är avgörande för att Acast ska kunna skapa framgångsrika affärer och hållbarhetsagendan ska fokusera på medarbetarna och på att skapa bästa möjliga arbetsmiljö.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats www.acast.com/investors.

Ersättningen är utformad för att uppmuntra ledande befattningshavare att leverera resultat i linje med Bolagets mål, strategi och vision och att agera i enlighet med Bolagets etiska uppförandekod och grundläggande principer. Ersättningen är konstruerad för att uppmuntra väl genomförda prestationer, varsamt agerande och risktagande i linje med kundernas och aktieägarnas förväntningar. Bolagets ersättningsnivåer fastställs utifrån lokal marknadspraxis. Emellertid konkurrerar Acast om kvalificerade medarbetare internationellt, varför det är viktigt att Bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Betalning av rörlig ersättning får inte underminera Koncernens långsiktiga intressen och förutsätter att den som mottar ersättningen följer interna regelverk och rutiner.

Aktiebaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För information om utestående långsiktiga incitamentsprogram, se Acasts årsredovisning.

2. Formerna och förutsättningarna för ersättning till ledande befattningshavare

Bolaget erbjuder ersättning till koncernledningen som kan bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Grundlönen ska revideras varje år. Lönerna är ålders- och könsneutrala och icke-diskriminerande. Acast ser ersättningen ur ett helhetsperspektiv och tar därför hänsyn till alla ersättningskomponenter. Styrelseledamöter ges incitament genom styrelsearvode.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet (konsulttjänster m.m. inom ledamöternas respektive kompetensområden.) För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas i förväg av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

3. Rörlig kontant ersättning

Rörlig kontant ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade för att förbättra Bolagets långsiktiga värdeskapande i linje med aktieägarnas intressen. Rörlig kontant ersättning får inte överstiga 150 procent av den fasta grundlönen. Utbetalningen baseras på tillväxt- och lönsamhetsrelaterade mål som bestäms utifrån Bolagets finansiella mål. Härtill kan utbetalningen baseras på uppnåendet av vissa strategiska mål, t.ex. ökning av antalet eller storleken på specifika intäktsströmmar.

Möjligheten till att återkräva ersättning (s.k. claw-back) kommer att följa aktuellt programs policy.

4. Pension och försäkring

Pension och försäkring erbjuds enligt nationell lagstiftning, regler och marknadspraxis och är utformade efter kollektivavtal, företagsspecifika planer eller en kombination av båda. Acast har premiebestämd pension och pensionsavsättningen får vara högst 30 procent av grundlönen.

5. Andra förmåner

Koncernledningen har rätt till andra sedvanliga förmåner. De är utformade för att vara konkurrenskraftiga i förhållande till liknande verksamheter i respektive land. Förmånsersättningen får vara högst 10 procent av grundlönen. För att underlätta arbetet för ledande befattningshavare som är stationerade i andra länder än sina hemländer kan ytterligare förmåner och ersättningar utgå som inkluderar, men inte är begränsade till, pendlings- eller flyttkostnader, ökade levnadskostnader, boendekostnader, hemresor, utbildningsbidrag och skatte- samt socialförsäkringsstöd. Sådana ytterligare förmåner kan uppgå till högst 90 procent av grundlönen.

6. Upphörande av anställning

Uppsägningslön och avgångsvederlag för koncernledningen ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida och sex månadslöner vid uppsägning från medlem i koncernledningen.

7. Uppgifter om löne- och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lönenivåer och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid för att utvärdera rimligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

8. Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och anpassa riktlinjerna

Styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess koncernledning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år. Förslaget ska läggas fram vid årsstämman. Ersättningsriktlinjer som antagits av årsstämman är giltiga till dess nya riktlinjer antas av årsstämman.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare i enlighet med ersättningsriktlinjerna.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar i koncernledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

9. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft, till exempel ytterligare rörlig ersättning i händelse av extraordinär prestation. Ersättningsutskottet ska ansvara för att bereda styrelsens beslut i dessa frågor och om en avvikelse sker, ska styrelsen redovisa skälen för avvikelsen i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

10. Betydande förändringar av riktlinjerna

I förhållande till riktlinjerna som antogs vid årsstämman 2022 har dessa riktlinjer uppdaterats avseende (i) nivån på förmåner som kan betalas ut till ledande befattningshavare som är stationerade i andra länder än deras hemländer samt (ii) de kriterier som måste uppfyllas för att utbetalning av kontantbaserad rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska bli aktuell.

Punkt 18 – Förslag till beslut om LTI program 2023, innefattande a) förslag till beslut om prestationsbaserat personaloptionsprogram, b) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, samt c) förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Punkt 18 a) – Förslag till beslut om prestationsbaserat personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för vissa av Acast-koncernens anställda bosatta i och utanför Sverige (”Personaloptionsprogram 2023”).

Syftet med Personaloptionsprogram 2023 är att skapa förutsättningar för Acast att behålla nyckelpersonal och att uppmuntra anställda att bli aktieägare i Acast och därmed sammanlänka anställda och aktieägares intressen. Personaloptionsprogram 2023 främjar även fortsatt lojalitet med Acast och därigenom den långsiktiga värdetillväxten. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Personaloptionsprogram 2023 kommer att få en positiv effekt på Acasts framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Acast och aktieägarna.

För Personaloptionsprogram 2023 ska följande villkor gälla:

1. Högst 7 242 724 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogram 2023. Tilldelning av personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande.

2. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta cirka 50 anställda i Acast-koncernen. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom koncernen. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en anställd inom en viss kategori ska kunna erbjudas att förvärva högst det antal personaloptioner som anges i tabellen nedan för relevant kategori, dock med vissa variationer inom respektive kategori beroende på individuell befattning och möjlighet att direkt påverka Acasts värdeutveckling:

3. Styrelsen ska i förhållande till deltagare i vissa länder där styrelsen bedömer det särskilt motiverat baserat på lokala marknadsförutsättningar kunna tilldela ett högre antal personaloptioner än vad som anges ovan i tabellen förutsatt att sådan högre tilldelning inte överstiger 50% av ”maxantal optioner per deltagare” för deltagaren i fråga baserat på den kategori som denne tillhör samt att det totala antalet optioner i Personaloptionsprogram 2023 inte överstiger 7 242 724.

4. Personaloptioner ska i fall där styrelsen bedömer det särskilt motiverat kunna tilldelas kommande nya medarbetare förutsatt att de tillträder sin anställning, och att tilldelning sker, senast den 31 december 2023. I fall där tilldelning sker efter den 1 september 2023 ska antalet personaloptioner som tilldelas reduceras i proportion till den kortare Intjänandeperioden (enligt definitionen nedan) för medarbetaren.

5. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning med Acast eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp samt (ii) deltagaren har ingått separat personaloptionsavtal med Acast som bl.a. reglerar vad som ska gälla om deltagarens anställning i Acast eller relevant dotterbolag senare inte består.

6. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 30 procent fram till den 1 september 2024, ytterligare 30 procent fram till den 1 september 2025 samt ytterligare 40 procent fram till den 1 september 2026 (”Intjänandeperioden”). Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd hos Acast eller dess dotterbolag och att anställningen heller inte sägs upp i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer. Styrelsen ska ha rätt att i enskilda fall besluta om att intjäning även ska ske under uppsägningstiden och om gradvis intjäning mellan de olika intjänandetillfällena.

8. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att ett prestationsvillkor uppfyllts avseende totalavkastning (TSR) (inklusive återlagda utdelningar, i förekommande fall) på Acasts aktie under en viss mätperiod som anges nedan. För att prestationsmålet ska anses vara uppnått ska den genomsnittliga totalavkastningen på Acasts aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller relevant marknadsplats) (”marknadsplatsen”) per år uppgå till minst 12 procent. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tio handelsdagar som föregått dagen för årsstämman 2023 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tio handelsdagar som följer efter publicering av Acasts rapport för det andra kvartalet 2026.

Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av personaloptionen inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.

9. Efter att personaloptioner tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoret enligt ovan, berättigar varje personaloption innehavaren att under en fyra veckors period med start tio handelsdagar efter dagen för publicering av Acasts rapport för det andra kvartalet 2026, dock tidigast den 17 augusti 2026, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Acast till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja optionerna under ovan angiven period, dock inte längre än till 1 oktober 2026.

10. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Acasts bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023, helt eller delvis.

12. Omräkning av antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

13. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Personaloptionsprogram 2023, är fyra procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Acast efter fullt utnyttjande inom ramen för Personaloptionsprogram 2023. Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga lönekostnader för personaloptionerna att uppgå till totala cirka 16 miljoner kronor under Intjänandeperioden. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna intjänas och en antagen aktiekurs om 20 kronor vid utnyttjande av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till 15 miljoner kronor. Redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på personaloptionerna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet personaloptioner som intjänas och värdet av förmånen som deltagarna erhåller. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som Personaloptionsprogram 2023 kan medföra.

14. Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i Acast, se not 7 ”Långfristiga incitamentsprogram” under koncernens noter i Acasts årsredovisning för 2022 som hålls tillgänglig på Acasts webbplats.

15. Styrelsen har utarbetat Personaloptionsprogram 2023 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Punkt 18 b) – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Acast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023, ska emittera högst 7 242 724 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Acast enligt följande.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Acast, och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 46 963,71 kronor. Eventuell överkurs vid utnyttjande av teckningsoptioner ska avsättas till Acasts fria överkursfond.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Acast AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 17 augusti 2026 till och med den 17 november 2026.

5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023.

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 18 c) – Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Acast ska kunna överlåta högst 7 242 724 teckningsoptioner till deltagarna eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i Personaloptionsprogram 2023. Acast ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023.

Punkt 19 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra företagsförvärv som är viktiga för bolagets verksamhet och därvid använda bolagets aktie som betalningsmedel.

Övrigt
Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 18 a) – c) ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 19 ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Acast AB (publ) totalt 181 068 106 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 181 068 106.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.acast.com. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023
Acast AB (publ)
Styrelsen