Kallelse till årsstämma i Absolent Air Care Group AB (publ)

Aktieägarna i Absolent Air Care Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 15:00 på Absolent AB, Staplaregatan 1 i Lidköping.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i av Euroclear Sweden AB förd aktiebok per tisdagen den 7 maj 2024;
• dels senast fredagen den 10 maj 2024 anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman.            

Anmälan till årsstämman kan göras per post, e-mail eller telefon. Mer information om årsstämman kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.absolentgroup.com).

Postadress:                                                                                           E-mailadress:

Absolent Air Care Group AB                                                            [email protected]

Västra Hamngatan 10                                                                        Telefonnummer:

411 17 Göteborg                                                                                    0510 - 48 40 00

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt eventuella biträden uppges. Uppgifter som lämnas i samband med anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2024. Sker deltagande genom ombud ska detta ske med stöd av daterad fullmakt vilken bör insändas i samband med anmälan senast den 10 maj 2024, detta för att underlätta inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.absolentgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 7 maj 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av stämmoordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om: (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för vinstutdelning; (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2023.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om inrättande av valberedning samt instruktion för utseende av valberedning och dess arbete.
15. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission.
16. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Bolagets större aktieägare har lämnat förslag på punkterna 2 samt 10-13 i enlighet med vad som framgår nedan.

Punkt 2 Val av stämmoordförande.

Johan Westman ska väljas till årsstämmans ordförande.

Punkt 4 Val av justeringsmän.

Styrelsen förslår att Mattias Cleveson och Liza Börjesson, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet.

Punkt 9 (b) Förslag till utdelning.

Styrelsen föreslår en utdelning om 3 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 20 maj 2024. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med start
den 23 maj 2024.

Punkt 10 Beslut om antalet styrelseledamöter.

Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) stycken utan suppleanter.

Punkt 11 Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.

Arvode ska utgå med 650 000 kr till styrelseordföranden samt 250 000 kr till envar av de bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 165 000 kr och ledamot i revisionsutskottet 65 000 kr. Ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelse och styrelseordförande.

Omval av Johan Westman, Joakim Westh, Märta Schörling Andréen, Nils-Johan Andersson och Malin Persson. Nyval av Lars-Henrik Jörnving. Omval av Johan Westman som styrelsens ordförande.

Lars-Henrik Jörnving, född 1964, är Vice President och ansvarig för Global Industriell Utveckling på Scania. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i bland annat AMEXCI AB, Sweweld AB samt styrelseordförande i Södertälje Science Park. Han har en civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola.

Punkt 13 Val av revisorer.

Omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att, om revisionsbolaget omväljs, auktoriserade revisorn Joakim Falck kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 Beslut om inrättande av valberedning samt instruktion för utseende av valberedning och dess arbete.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning och att stämman antar följande instruktion för utseende av valberedningen och valberedningens arbete.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september året innan det år då årsstämman infaller. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen. För det fall aktieägare avstår från att utse ledamot till valberedningen ska ledamot utses av nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur. Förutsatt att valberedningen består av minst två ledamöter, ska proceduren dock endast upprepas fram till att totalt tio aktieägare har tillfrågats.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före nästkommande årsstämma. 

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen därefter skulle komma att inte längre tillhöra de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande, och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ska äga rätt att utse sina representanter enligt principerna ovan. Om endast marginella förändringar ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Information om ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart publiceras på bolagets webbplats.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till justeringar i dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för dess arbete.

Denna instruktion för valberedningen föreslås gälla tills vidare och till dess ny instruktion har beslutats av bolagsstämma.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

I bolaget finns totalt 11 320 968 aktier och röster.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till adress Absolent Air Care Group AB (publ), Västra Hamngatan 10, 411 17 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Årsredovisning med revisionsberättelsen och styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.absolentgroup.com senast från och med torsdagen den 25 april 2024, och så även styrelsens fullständiga beslutsförslag om inrättande av valberedning och emissionsbemyndigande senast från och med torsdagen den 2 maj 2024. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg 10 april 2024

Absolent Air Care Group AB (publ)

Styrelsen