Kallelse till årsstämma i Abera Bioscience AB

Aktieägarna i Abera Bioscience AB (publ), org. nr. 556909-0904 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 juni 2023 kl 13.00 i MAQS Advokatbyrå AB:s lokaler på Stureplan 19 i Stockholm.  

Anmälan och rätt att delta
Rätt att delta i årsstämman har den som

• är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 juni 2023, samt
• senast tisdagen den 13 juni 2023 anmält sig till årsstämman genom e-post till  [email protected] alternativt via post till Abera Bioscience AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Box 1747, 751 47 Uppsala.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren begära att föras in aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Aktieägare måste därför kontakta förvaltaren i god tid och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Fullmakter och behörighetshandlingar
Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska postas till Bolaget och vara Bolaget tillhanda senast onsdagen 7 juni 2022. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.
 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut angående

1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning
2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10.  Val av

1. Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
2. Revisorer och eventuella revisorssuppleanter

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen
12. Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda samt om emission av teckningsoptioner
13. Aktieägares förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter samt om emission av teckningsoptioner
14.  Stämmans avslutande
     

Beslutsförslag

Förslag under punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Föreslås att Johan Kristoffersson väljs till stämmans ordförande.

Förslag under punkt 3: Val av justeringsmän

Föreslås att Anders Ericson och Fredrik Juserius väljs till justeringsperson.

Förslag under punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor samt eventuella suppleanter

Föreslås att styrelsen består av fyra ledamöter varav en styrelseordförande. Föreslås att Bolaget har ett revisionsbolag och att inga suppleanter väljs.

Förslag under punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Föreslås att styrelsearvode på 100 000 kronor per år ska utgå till styrelseordförande samt att styrelsearvode på 50 000 kronor per år vardera ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Arvode till revisorn ska utgå i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av Abera Bioscience AB godkända arvodesräkning.

Förslag under punkt 10a och 10b: Val av a. Styrelse och b. Revisor

1. Föreslås omval Anders Ericson (ordförande), Cristina Glad, Fredrik Juserius och Florence Vicaire.

2. Föreslås nyval av Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB (PWC) till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag under punkt 11: Beslut om bemyndigande av styrelsen

Föreslås att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna inom de gränser som bolagsordningen medger att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkt 12: Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till anställd samt om emission av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Styrelsen bedömer att det är i samtliga aktieägares intresse att skapa ökad delaktighet i Bolagets utveckling och att deltagaren har ett långsiktigt intresse av att Bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagaren och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagaren och Bolagets aktieägare.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om införandet av förevarande incitamentsprogram på nedan angivna villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 60 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 4 800 kronor och en ökning med antalet aktier om maximalt 60 000 stycken (med förbehåll för eventuell omräkning).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Maria Alriksson, Wouter Jong, Bart van den Berg och Natasha Wolf. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera aktuellt incitamentsprogram.

2. För varje teckningsoption ska erläggas en premie motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, utfört av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

3. Teckning av teckningsoptioner skall ske på särskild teckningslista senast två veckor efter beslutet. Betalning för teckningsoptionerna skall erläggas kontant senast tre veckor efter beslutet.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningsperioden.

5. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs per aktie motsvarande 600% av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden tio handelsdagar som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025.

7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Aktier som tillkommer vid nyteckning med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registreras hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Detaljerat beslutsförslag, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, framgår av styrelsens fullständiga beslutsförslag (inklusive bilaga).

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet ska omfatta högst 4 anställda. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

 - Verkställande direktören erbjuds högst 45 000 optioner

 - Övriga anställda erbjuds högst 5 000 optioner vardera

och övertilldelning får inte ske.

Tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna tecknas av deltagare till marknadsvärdet finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att teckna teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier.

Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Ett villkor för att erhålla tilldelning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet är att den anställde ingår ett optionsavtal varigenom Bolaget äger rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Marknadsvärde för teckningsoptionerna

Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 5,17 kronor uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Optionspartner AB, till 0,03 kronor. Black & Scholes värderingsmodell har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,867% och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 51,8%.

Kostnader m.m.

Teckningsoptionerna tecknas till ett pris motsvarande deras marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emission eller utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget har därför inte bedömt det nödvändigt att införa några säkringsarrangemang i samband med programmet.

Övriga kostnader förväntas vara hänförliga till administration av programmet samt arvoden till externa rådgivare och externt värderingsinstitut.

Programmet bedöms inte ha någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna inom ramen för programmet kan upp till 60 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om 0,5% av antalet aktier och röster i Bolaget. Tillsammans med teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förslag till incitamentsprogram till styrelseledamöter, punkt 13, samt teckningsoptioner som har tilldelats inom ramen för tidigare incitamentsprogram, men som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning av aktier, uppgår den högsta utspädningen till cirka 2,7% av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserat på antalet utgivna aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Utspädningseffekten har beräknat som det maximala antalet aktier och röster som kan emitteras vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Utestående incitamentsprogram i Bolaget

I Bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Incitamentsprogram till anställda år 2020. Vid extra bolagsstämma den 2 december 2020 beslutades om emission av 55 000 teckningsoptioner till anställda i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 16 november 2023 till och med den 16 december 2023 till en teckningskurs om 24,50 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 55 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,4%.

Incitamentsprogram till styrelseledamöter år 2020. Vid extra bolagsstämma den 2 december 2020 beslutades om emission av 100 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 16 november 2023 till och med den 16 december 2023 till en teckningskurs om 24,50 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 100 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,8%.

Incitamentsprogram till anställd år 2022. Vid ordinarier bolagsstämma den 14 juni 2022 beslutades om emission av 40 000 teckningsoptioner till anställd i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2025 till och med 1 september 2025 till en teckningskurs om 32,90 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 40 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,3%.

Incitamentsprogram till ny styrelseledamot år 2022. Vid ordinarier bolagsstämma den 14 juni 2022 beslutades om emission av 25 000 teckningsoptioner till ny styrelseledamot i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2025 till och med 1 september 2025 till en teckningskurs om 32,90 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 25 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,2%.

Förslag under punkt 13: Aktieägares förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter samt om emission av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Aktieägaren Peter Nilsson, representerande cirka 1,65% av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förslagsställaren”), föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter som tidigare ingått i TO2. Förslagsställaren bedömer att det är i samtliga aktieägares intresse att skapa ökad delaktighet i Bolagets utveckling och att deltagarna har ett långsiktigt intresse av att Bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare.

Förslagsställaren föreslår därför att bolagsstämman beslutar om införandet av förevarande incitamentsprogram på nedan angivna villkor.

Emission av teckningsoptioner

Förslagsställaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 75 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 6 000 kronor och en ökning med antalet aktier om maximalt 75 000 stycken (med förbehåll för eventuell omräkning).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Anders Ericson, Cristina Glad och Fredrik Juserius. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera aktuellt incitamentsprogram.

2. För varje teckningsoption ska erläggas en premie motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, utfört av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

3. Teckning av teckningsoptioner skall ske på särskild teckningslista senast två veckor efter beslutet. Betalning för teckningsoptionerna skall erläggas kontant senast tre veckor efter beslutet.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningsperioden.

5. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs per aktie motsvarande 600% av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden tio handelsdagar som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2025 till och med den 1 september 2025.

7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Aktier som tillkommer vid nyteckning med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registreras hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Detaljerat beslutsförslag, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, framgår av Förslagsställarens fullständiga beslutsförslag (inklusive bilaga).

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet ska omfatta högst 3 styrelseledamöter som erbjuds högst 25 000 optioner vardera och övertilldelning får inte ske.

Tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna tecknas av deltagarna till marknadsvärdet finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att teckna teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier.

Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Ett villkor för att erhålla tilldelning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet är att deltagarna ingår ett optionsavtal varigenom Bolaget äger rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarnas uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Marknadsvärde för teckningsoptionerna

Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 5,17 kronor uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Optionspartner AB, till 0,03 kronor. Black & Scholes värderingsmodell har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,867% och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 51,8%.

Kostnader m.m.

Teckningsoptionerna tecknas till ett pris motsvarande deras marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emission eller utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget har därför inte bedömt det nödvändigt att införa några säkringsarrangemang i samband med programmet.

Övriga kostnader förväntas vara hänförliga till administration av programmet samt arvoden till externa rådgivare och externt värderingsinstitut.

Programmet bedöms inte ha någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna inom ramen för programmet kan upp till 75 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om 0,6% av antalet aktier och röster i Bolaget. Tillsammans med teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram till anställd, punkt 12, samt teckningsoptioner som har tilldelats inom ramen för tidigare incitamentsprogram, men som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning av aktier, uppgår den högsta utspädningen till cirka 2,7% av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserat på antalet utgivna aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Utspädningseffekten har beräknat som det maximala antalet aktier och röster som kan emitteras vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Utestående incitamentsprogram i Bolaget

I Bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Incitamentsprogram till anställda år 2020. Vid extra bolagsstämma den 2 december 2020 beslutades om emission av 55 000 teckningsoptioner till anställda i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 16 november 2023 till och med den 16 december 2023 till en teckningskurs om 24,50 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 55 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,4%.

Incitamentsprogram till styrelseledamöter år 2020. Vid extra bolagsstämma den 2 december 2020 beslutades om emission av 100 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 16 november 2023 till och med den 16 december 2023 till en teckningskurs om 24,50 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 100 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,8%.

Incitamentsprogram till anställd år 2022. Vid ordinarier bolagsstämma den 14 juni 2022 beslutades om emission av 40 000 teckningsoptioner till anställd i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2025 till och med 1 september 2025 till en teckningskurs om 32,90 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 40 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,3%.

Incitamentsprogram till ny styrelseledamot år 2022. Vid ordinarier bolagsstämma den 14 juni 2022 beslutades om emission av 25 000 teckningsoptioner till ny styrelseledamot i Bolaget. Samtliga teckningsoptioner i programmet tecknades av deltagare. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2025 till och med 1 september 2025 till en teckningskurs om 32,90 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 25 000 aktier att emitteras, motsvarande en utspädning om cirka 0,2%.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.aberabio.com och på Bolagets kontor senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

***

Stockholm i maj 2023
Abera Bioscience AB
Styrelsen