Kallelse till årsstämma i AB Sagax (publ)

Aktieägarna i AB Sagax (publ), 556520-0028, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 kl. 16.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 9 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som vill delta genom poströstning på årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 29 april 2024,

- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 2 maj 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sagax.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till AB Sagax, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy (enbart fysiska personer) eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected] (ange ”AB Sagax AGM” i ämnesraden). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.sagax.se, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse en poströst med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om årsstämman eller för att få formulär för poströstning skickat per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-402 92 96 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00).

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som vill delta fysiskt på årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken måndagen den 29 april 2024,

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024 på följande adress: AB Sagax, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sagax.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier

Bolaget har per dagen för kallelsens utfärdande totalt 466 595 984 aktier, varav 26 515 417 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst), 313 819 238 utgörs av stamaktier av serie B (var och en medförande 1/10 röst) och 126 261 329 utgörs av stamaktier av serie D (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande totalt 70 523 473,7 röster. Bolaget innehar 2 000 000 egna stamaktier av serie B, motsvarande 200 000 röster som inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande på årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023
13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och/eller överlåtelser av egna aktier och/eller teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1

Bolagets valberedning inför årsstämman 2024 består av Björn Alsén, nominerad av David Mindus med bolag, Erik Salén, nominerad av familjen Salén med bolag, Olof Nyström, nominerad av Fjärde AP-fonden samt Staffan Salén, styrelseordförande i AB Sagax.

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Salén utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman för räkenskapsåret 2023 beslutar om utdelning till aktieägarna om 3,10 kronor per stamaktie av serie A och serie B samt att årsstämman även beslutar om utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per stamaktie av serie D med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per stamaktie av serie D. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier av serie A och serie B föreslår styrelsen måndagen den 13 maj 2024. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Som avstämningsdagar för utdelningen på stamaktier av serie D föreslår styrelsen fredagen den 28 juni 2024, måndagen den 30 september 2024, måndagen den 30 december 2024 och måndagen den 31 mars 2025. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att de nya stamaktier av serie D som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 nedan ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.

Punkt 8

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma samt att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 9

Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 360 000 kronor till styrelseordföranden och med 200 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 1 160 000 kronor. Förslaget till arvoden innebär en ökning om 30 000 kronor för styrelseordföranden och 20 000 kronor för envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna i förhållande till beslutat arvode för 2023. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert, David Mindus, Staffan Salén, Johan Thorell och Ulrika Werdelin. Valberedningen föreslår vidare att Staffan Salén omväljs till styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.sagax.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för tiden till slutet av nästa årsstämma omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Jonas Svensson som huvudansvarig revisor.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Dessa riktlinjer omfattar ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, vice verkställande direktör, ekonomichef samt övriga eventuella medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte eventuella incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets strategi och långsiktiga, det vill säga hållbara, intressen

För information om Bolagets strategi, se https://www.sagax.se/about/business-concept-and-strategy.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga, det vill säga hållbara, intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets strategi och långsiktiga, det vill säga hållbara, intressen.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del samt pensions- och andra förmåner. Ersättningsformerna ska vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Den fasta ersättningen ska vara marknadsmässig och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning kan utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det är lämpligt. Den rörliga ersättningen ska belöna specifika, i förväg fastställda, resultat eller prestationsmål. Den rörliga ersättningen ska fastställas genom enkla och transparenta kriterier samt vara maximerad. Mål för rörlig ersättning ska relateras till finansiella mål, hållbarhetsmål, operativa mål eller individuella mål inom respektive persons ansvarsområde. Mätperioden för rörlig ersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om tolv månader. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande och ska som huvudregel inte överstiga 50 procent av respektive ledande befattningshavares årliga fasta ersättning. Ytterligare rörlig ersättning får dock utgå förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser som går utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan extraordinär rörlig ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning. Beslut om sådan extraordinär rörlig ersättning ska fattas av styrelsen.

I vilken utsträckning målen för rörlig ersättning har uppfyllts ska fastställas när den relevanta mätperioden avslutats. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Avseende rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Icke-monetära förmåner ska underlätta den ledande befattningshavarens arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader (inkl. sociala avgifter) för arbetsgivaren i anledning av sådana förmåner får (när förmånen beslutas) sammanlagt uppgå till högst 10 procent av befattningshavarnas årliga fasta ersättning.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen.

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram se Bolagets hemsida www.sagax.se.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för verkställande direktören får vara högst 12 månader oavsett om uppsägning sker från Bolagets sida eller av verkställande direktören själv. För övriga ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst sex månader oavsett om uppsägning sker från Bolagets eller från befattningshavarens sida. Några avgångsvederlag ska inte utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två styrelseledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar till stor del befintliga riktlinjer som antogs 2021 men med vissa omskrivningar. De uppdaterade riktlinjerna inkluderar bland annat att verkställande direktörens uppsägningstid inte får överstiga 12 månader samt att styrelsen ska kunna besluta om ytterligare kontant rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter.

Noterades att det inte inkommit några synpunkter från aktieägare på tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

Punkt 12

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2023.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, med undantag för den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”), på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027”).

A.         Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027. Rätt att teckna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB, org.nr 556748-3309 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie B i Bolaget (”Stamaktie”). Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 20 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för Stamaktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av Stamaktiens genomsnittliga stängningskurs under perioden från och med den 24 maj 2027 till och med den 28 maj 2027 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista (”Slutaktiekursen”) reducerat med ett belopp motsvarande det högsta av:

(i)      Stamaktiens aktiekurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista (”Startaktiekursen”), multiplicerat med skillnaden mellan

1. förändringen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för Stamaktien under (i) perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024 (”Startindex för Stamaktien”) och (ii) perioden från och med den 24 maj 2027 till och med den 28 maj 2027 (”Slutindex för Stamaktien”),
2. förändringen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde, beräknat enligt Total Return Real Estate Index (TRREX), ett totalavkastningsindex beräknat av Millistream Market Data AB, under (i) perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024 (”Startindex för TRREX”) och (ii) perioden från och med den 24 maj 2027 till och med den 28 maj 2027 (”Slutindex för TRREX”), och

(ii)     noll.

TRREX är ett totalavkastningsindex som är beräknat av Millistream Market Data AB och omfattar samtliga fastighetsbolag som är noterade på Nasdaq Stockholms huvudlista och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar. Sagax aktier är exkluderade från jämförelseindexet TRREX.

Om Bolaget har insiderinformation under någon del av perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024 ska styrelsen äga rätt att senarelägga teckningsperioden samt mätperioden för Stamaktiens genomsnittskurs respektive för TRREX. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på Stamaktien.

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje Stamaktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal Stamaktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) Stamaktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de Stamaktier i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 250 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 400 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets Stamaktie inför teckningsperioden:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 250 kronor. Utspädning i räkneexemplet baseras på det totala antalet utestående stamaktier av serie A och B i Bolaget

Aktiekurs	Total utspädning	Totalt antal nya aktier
270 kronor	0,009 %	29 823
290 kronor	0,016 %	55 507
310 kronor	0,023 %	77 859
330 kronor	0,029 %	97 487

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från den 31 maj 2027 till och med den 11 juni 2027. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna Stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan optionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

Det maximala antalet tillkommande Stamaktier beräknas uppgå till högst 400 000 stycken motsvarande cirka 0,12 procent av det totala antalet stamaktier av serie A och B i Bolaget (exklusive Bolagets egna innehav av stamaktier av serie B), förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 700 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

B.         Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

Varje Anställd ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt i Incitamentsprogram 2024/2027. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, ska en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning ska innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst. För det fall Anställda inte tecknar sig för samtliga teckningsoptioner som de erbjudits att teckna, kan de övriga Anställda som deltar i Incitamentsprogram 2024/2027 erbjudas att förvärva de teckningsoptioner som erbjudits men inte tecknats. Tilldelning ska i sådana fall ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de Anställda har tilldelats i den initiala tilldelningen.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo-simulering och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, direktavkastning och korrelation vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen utförs av People & Corporate Performance AB baserat på en teckningskurs på Stamaktien motsvarande den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden för aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2024/2027 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration av programmet. Förutsatt att det är en av de tre första gångerna som den Anställde deltar i ett incitamentsprogram i Bolaget och den Anställdes årslön inte överstiger 500 000 kronor, alternativt 50 000 euro för Anställda som erhåller lön i euro, ska den Anställde erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Antalet Anställda som för närvarande är berättigade till sådan premiesubvention uppgår till 12 stycken vilket motsvarar 12,5 procent av totalt antal anställda. Kostnaden för denna premiesubvention beräknas uppgå till maximalt 428 000 kronor. Teckningsoptionerna kommer heller inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser annat än den nyss nämnda premiesubventionen. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.

Vid ett antagande om att värdet på Bolagets Stamaktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 274,40 kronor, en initial teckningskurs om 274,40 kronor, en volatilitet om 28,9 procent för Stamaktien och 21,2 procent för TRREX och en korrelation om 88,6 procent, blir värdet per teckningsoption 26,75 kronor, varav befintliga Anställda kommer att erbjudas att förvärva totalt 320 000 teckningsoptioner. Bolaget erhåller då en sammanlagd teckningsoptionspremie om 8 560 000 kronor (utan avräkning för premiesubvention). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 250 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 80 000 000 kronor. Om, under dessa omständigheter, ytterligare teckningsoptioner skulle förvärvas av Anställda som tillkommer under året kan Bolaget erhålla en ytterligare teckningsoptionspremie om högst 2 140 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kan Bolaget därutöver tillföras en ytterligare emissionslikvid om cirka 20 000 000 kronor.

Överlåtelse till de Anställda ska vara villkorad av att Sagax och den Anställde ingår ett optionsavtal som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.

Såvitt gäller Anställda i andra länder än Sverige, förutsätts att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Incitamentsprogram 2024/2027 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Incitamentsprogram 2024/2027.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2025, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D och/eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och/eller stamaktier av serie D ska även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål, varvid försäljning av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.

Bemyndigandet syftar till att framför allt ge Bolaget flexibilitet vid finansieringen av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, men även till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkt 13 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 14 och 15 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med handlingar enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.sagax.se senast från och med onsdagen den 17 april 2024. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt poströstningsformulär och fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets hemsida.

Stockholm i april 2024

AB Sagax (publ)

Styrelsen

 

För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 – 545 83 540.

 

Om AB Sagax

 

AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav per 31 december 2023 uppgick till 4 331 000 kvadratmeter fördelat på 903 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information finns på www.sagax.se.