Kallelse till årsstämma i AB Electrolux

Aktieägarna i AB Electrolux, org. nr. 556009-4178 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 mars 2024 kl. 16.00 på Nalen, Regeringsgatan 74 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 15.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före årsstämman i den ordning som föreskrivs nedan.

Årsstämman kommer att websändas live via koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 mars 2024; och
• dels anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 21 mars 2024
  • per telefon 08-402 92 79 på vardagar mellan kl. 09.00 och kl. 16.00,
  • per post till AB Electrolux, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
  • via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt och/eller registreringsbevis eller annan behörighetshandling skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024 och tillhandahålls även av Bolaget på begäran.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning måste

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 mars 2024; och
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB, på uppdrag av Bolaget, tillhanda senast torsdagen den 21 mars 2024.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt de anvisningar som anges ovan under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen”. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som också vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024 och tillhandahålls även av Bolaget på begäran.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas antingen med post till AB Electrolux, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska till poströstningsformuläret bifoga registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024 och tillhandahålls även av Bolaget på begäran.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman genom närvaro i stämmolokalen eller genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman enligt instruktionerna ovan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av verkställande direktör och koncernchef.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2023.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
    1. Petra Hedengran (omval)
    2. Ulla Litzén (omval)
    3. Karin Overbeck (omval)
    4. David Porter (omval)
    5. Jonas Samuelson (omval)
    6. Torbjörn Lööf (nyval)
    7. Geert Follens (nyval)
    8. Daniel Nodhäll (nyval)
    1. Michael Rauterkus (nyval)
    10. Torbjörn Lööf som styrelseordförande (nyval)
14. Val av revisor (omval).
15. Beslut om instruktion för valberedningen.
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om
    1. överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv; och
    2. överlåtelse av egna aktier i anledning av 2022 års aktieprogram.
19. Beslut om
    1. inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2024; och
    2. överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga aktieprogrammet för 2024.
20. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman

AB Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Johan Forssell (Investor AB) och ledamöterna Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Carina Silberg (Alecta), Anders Hansson (AMF Tjänstepension och Fonder), Staffan Bohman och Fredrik Persson (ordförande respektive ledamot i AB Electrolux styrelse), föreslår

• advokat Eva Hägg som ordförande vid årsstämman (eller, vid hennes förhinder, den som föreslås av valberedningen).

Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter i Bolaget ska vara nio samt att inga suppleanter utses.

Punkt 12 - Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvode för styrelseledamöter inte anställda i koncernen.

• 2 560 000 kronor till styrelseordföranden och 745 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda styrelseledamöterna; och
• för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 380 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 240 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, 205 000 kronor till ordföranden i People Committee och 140 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i People Committee, samt 350 000 kronor till ordföranden i Strategic Planning Committee och 200 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i Strategic Planning Committee.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår val av följande personer till styrelsen intill slutet av årsstämman 2025.

• Omval av styrelseledamöterna Petra Hedengran, Ulla Litzén, Karin Overbeck, David Porter och Jonas Samuelson;
• Nyval av Torbjörn Lööf, Geert Follens, Daniel Nodhäll och Michael Rauterkus som styrelseledamöter; och
• Nyval av Torbjörn Lööf som styrelsens ordförande.

Staffan Bohman, Fredrik Persson och Henrik Henriksson har meddelat att de inte är tillgängliga för omval.

En presentation av samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024.

Punkt 14 - Val av revisor (omval)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 15 - Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman antar en ny instruktion för valberedningen i Bolaget, att gälla till dess annan instruktion antas. Förslaget innebär att antalet representanter från Bolagets styrelse som ingår i valberedningen ändras från två till enbart styrelseordförande. I samband med denna förändring föreslås genomgående redaktionella och språkliga förenklingar av instruktionen, vilka inte föranleder några väsentliga förändringar i valberedningens arbete.

Instruktionen för valberedningen föreslås ha följande lydelse:

1. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fem ledamöter. Valberedningen ska utgöras av en ledamot utsedd av var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en ledamot och Bolagets styrelseordförande.
2. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som är utsedd av den till röstetalet största aktieägaren.
3. Valberedningen ska konstitueras baserat på ägandet per den sista bankdagen i augusti månad enligt tillförlitlig ägarinformation som har tillhandahållits Bolaget.
4. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd.
5. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att nästkommande valberedning utsetts.
6. Ledamöter utsedda av aktieägare som under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget ska ställa sina platser till förfogade till aktieägare som baserat på tillförlitlig ägarinformation ska ha rätt att utse en ledamot och meddelar Bolaget att de önskar utse ledamot i valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om (i) endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller (ii) förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna till följd av en mer väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen.
7. Aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.
8. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
9. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.
10. Vid behov ska Bolaget tillhandahålla sekreterarfunktion i valberedningen och ersätta skäliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska godkännas av årsstämman i Bolaget.

Riktlinjerna som beskrivs häri ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef, vice VD och övriga medlemmar av koncernledningen (tillsammans “Koncernledningen”) samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Koncernledningen består för närvarande av tio medlemmar.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställnings- och konsultavtal som ingås efter årsstämman 2024 samt även på ändringar i gällande avtal som görs därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättning till VD och koncernchef samt, i förekommande fall, styrelseledamöter beslutas av Bolagets styrelse baserat på rekommendation av ersättningsutskottet (”People Committee”). Ersättning till övriga medlemmar i Koncernledningen beslutas av People Committee och rapporteras till styrelsen. People Committee ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av dessa ersättningsriktlinjer samt ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåer i koncernen. Styrelsen ska, baserat på rekommendation från People Committee, upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD och koncernchef, vice VD eller andra personer i Koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Not 27 i årsredovisningen innehåller en detaljerad beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för Koncernledningen, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.

Bolaget har en tydlig strategi för att uppnå lönsam tillväxt och skapa aktieägarvärde.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems anställningsland eller region. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om Bolagets strategi hänvisas till koncernens hemsida och den senaste årsredovisningen, https://www.electroluxgroup.com/sv/.

Ersättningsvillkoren ska betona ”belöning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassningar göras för att följa tvingande lokala regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast ersättning

Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning består av både kortsiktiga och långsiktiga incitament. Långsiktiga incitament utgörs av långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (”LTI-program”). De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett LTI-program ska föreslås årsstämman. LTI-program ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt Bolagets aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för koncernen. För mer information om dessa LTI-program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se avsnittet om bolagsstyrning på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/sv/.

Enligt principen ”belöning efter prestation” ska den rörliga ersättningen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller. Rörlig ersättning ska huvudsakligen relatera till finansiella prestationsmål men kan också mätas mot icke-finansiella mål för att därigenom stärka fokus på att leverera i enlighet med Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen.

Kortsiktiga incitament (”STI”)

Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan enligt vilken de kan erhålla rörlig lön. Målen i STI-planen ska huvudsakligen vara finansiella och mätperioden för uppfyllelse av målen ska vara ett år. Målen ska huvudsakligen utformas baserat på finansiella resultat för koncernen och, vad avser affärsområdes- och produktlinjecheferna, finansiella resultat för det affärsområde eller den produktlinje för vilket han eller hon är ansvarig, såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning. Finansiella mått kommer att utgöra minst 80 procent av viktningen. Icke-finansiella mått kan vara relaterade till bl.a. hållbarhet, kundnöjdhet, kvalitet eller företagskultur.

När mätperioden avslutats ska People Committee fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts inför eventuell utbetalning av rörlig lön. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på det årliga finansiella resultatet enligt den av Bolaget senast offentliggjorda delårsrapporten för fjärde kvartalet.

Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får högst uppgå till 100 procent av Grundlönen. Med beaktande av rådande marknadsförhållanden får det möjliga STI-utfallet för medlemmar av Koncernledningen anställda i USA högst uppgå till 150 procent av Grundlönen.

Extraordinära arrangemang

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger 300 procent av Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst 24 månader. Sådan ytterligare rörlig ersättning kan också betalas ut på individnivå för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter och får i sådana situationer uppgå till högst 30 procent av Grundlönen och ska betalas ut vid ett tillfälle.

Rätt att återkräva rörlig ersättning

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella finansiella förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig (s.k. malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback).

Pensioner och förmåner

Ålders- och efterlevandepension, sjukförmåner och sjukvårdsförmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt ska pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de kollektivavtalsbestämmelser, skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar tillämpas. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 40 procent av Grundlönen såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal.

Andra förmåner, såsom bil- och bostadsförmåner, kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Kostnader relaterade till sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av Grundlönen. För medlemmar i Koncernledningen som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Sådana förmåner ska fastställas i linje med koncernens ”Directive on International Assignments” och kan till exempel utgöras av flyttkostnader, boende, terminsavgifter, hemresor, deklarationshjälp och skatteutjämning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning på arbetsgivarens initiativ och sex månader vid uppsägning på Koncernledningsmedlemmens initiativ.

I individuella fall kan kontraktuellt avgångsvederlag utgå utöver nämnd uppsägningstid. Kontraktuellt avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från arbetsgivarens sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i koncernen i kombination med förändringar i organisationen och/eller förändringar av ansvarsområde.

Kontraktuellt avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner ska inkluderas. Sådana utbetalningar ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på Grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av People Committees och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för koncernen utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. People Committee bereder styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Väsentliga förändringar av riktlinjerna beslutade av årsstämman 2020

Förslaget till årsstämman 2024 för beslut om ersättningsriktlinjer överensstämmer i allt väsentligt med de av årsstämman 2020 antagna riktlinjerna.

Punkt 18 – Beslut om a) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv; och b) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2022 års aktieprogram

Bolaget har tidigare, med stöd av bemyndigande från årsstämman, genomfört förvärv av egna aktier i syfte att kunna använda återköpta aktier för att finansiera eventuella företagsförvärv, som säkringsåtgärd för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram samt för att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur. Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för Bolaget att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i anledning av eventuella företagsförvärv samt för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram och styrelsen föreslår därför att bemyndigandet ska förnyas för perioden fram till nästa årsstämma.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen följande.

a. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier av serie B i samband med eller till följd av företagsförvärv enligt följande.

1. Egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut får överlåtas.
2. Överlåtelse av aktier får ske utanför Nasdaq Stockholm i enlighet med 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen.
3. Aktierna får överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att överlåtelse av egna aktier möjliggör alternativa betalningsformer för företagsförvärv vilket enligt styrelsen är fördelaktigt för Bolaget och bidrar till ökat aktieägarvärde.
4. Överlåtelse av aktier ska ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.

b. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2022 års aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska äga rätt att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, överlåta högst 555 000 egna aktier av serie B i Bolaget i syfte att täcka kostnader relaterade till sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Bolagets förpliktelser under det tidigare beslutade aktieprogrammet 2022. Sådana överlåtelser ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm.

Majoritetskrav

För giltiga beslut i enlighet med styrelsens förslag a) och b) ovan fordras att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslagen.

Punkt 19 – Beslut om a) inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2024; och b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga aktieprogrammet för 2024

Bakgrund

Styrelsen i Bolaget har beslutat att föreslå ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2024 (“Aktieprogram 2024”). Det föreslagna programmet är i allt väsentligt detsamma som aktieprogrammet för 2023, med undantaget att antalet deltagare har reducerats till 800 för att återspegla det nuvarande totala antalet anställda i koncernen. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till fördelaktigt för Bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare i koncernen, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens förslag

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att a) inrätta Aktieprogram 2024; och b) överlåta egna aktier vederlagsfritt till deltagarna i Aktieprogram 2024, enligt följande.

1. Inrättande av Aktieprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta Aktieprogram 2024 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Programmet föreslås omfatta högst 800 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen, vilka delas in i sju grupper; VD och koncernchef (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen (”Grupp 2”) samt ytterligare fem grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (“Grupp 3–7”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Bolaget senast den 17 maj 2024.
2. Deltagare ges möjlighet att erhålla aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) förutsatt att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2027. Undantag från detta krav kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid avyttrande genom försäljning, utdelning eller på annat sätt av det bolag inom koncernen i vilket deltagaren är anställd.
3. Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 2 till 90 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 3 till 80 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 4 till 60 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 5 till 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 6 till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024 och för deltagare i Grupp 7 till 20 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024. Summan av de högsta värdena för Prestationsaktierna som fastställts för samtliga deltagare kommer inte att överstiga 568 Mkr, exklusive sociala avgifter.
4. Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier [1], med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i Aktieprogram 2024 lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
5. Beräkningen av antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål, under mätperioden, för koncernens (i) ackumulerade resultat per aktie [2] och (ii) CO₂-minskning [3]. De av styrelsen fastställda prestationsmålen kommer att ange en miniminivå och en maximinivå och den relativa viktningen mellan prestationsmål (i) och (ii) ska vara 80 procent respektive 20 procent. De Prestationsaktier som baserat på (i) och (ii) tillkommer deltagarna i Grupp 1 och 2 (koncernledningen) ska multipliceras med 0,75–1,25 beroende på utfallet av ett relativt totalavkastningsmål [4]. Mätperioden för vart och ett av prestationsmålen är räkenskapsåren 2024–2026.
6. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av de fastställda prestationsmålen efter utgången av den treåriga mätperioden under 2027. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna 3 och 4 ovan. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av Prestationsaktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt 7 nedan.
7. Om samtliga uppställda villkor för Aktieprogram 2024 uppfylls ska tilldelning av Prestationsaktier ske första halvåret 2027. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.
8. Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2024 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, marknadsförutsättningar eller när lämpligt med hänsyn till omstruktureringar i koncernen, inkluderande kontantavräkning i stället för leverans av aktier under vissa förutsättningar.
9. Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2024, inom ramen för de ovan angivna villkoren.
10. Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Aktieprogram 2024, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Prestationsaktier.

Kostnader för Aktieprogram 2024

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2024 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 662 Mkr, vilket motsvarar cirka 2,72 procent av koncernens totala personalkostnader för 2023. Kostnaderna fördelas över åren 2024–2026 i enlighet med IFRS 2. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader.

Kostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas vid högsta måluppfyllelse, genom överlåtelse av egna aktier, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet sedan aktieprogram infördes 2004. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 193 kronor.

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2024

För att genomföra Aktieprogram 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagarna. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara överlåtelse av egna aktier och föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkt b) nedan.

Skulle erforderlig majoritet för punkt b) nedan inte uppnås, avser Bolaget att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part för att säkra Bolagets finansiella exponering.

Antal aktier, effekter på nyckeltal etc.

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagarna i Aktieprogram 2024 ska vara begränsat till 6 108 000, vilket motsvarar cirka 2,16 procent av det totala antalet aktier och 1,71 procent av det totala antalet röster i Bolaget [5]. Aktieprogram 2024 medför ingen utspädning av aktiekapital eller röster. Om återköpta aktier tilldelas under Aktieprogram 2024 kommer antalet utestående aktier i Bolaget att öka med maximalt 6 108 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en maximal utspädningseffekt av resultat per aktie om cirka 2,21 procent [6]. Utspädningseffekter per aktie är oberoende av aktiepriset eftersom Prestationsaktier levereras vederlagsfritt.

Den totala maximala ökningen av antalet utestående aktier för alla utestående aktieprogram i Bolaget beräknas till högst 12 714 000 aktier av serie B, att levereras vederlagsfritt, motsvarande en utspädningseffekt av resultat per aktie om cirka 4,50 procent [7]. I denna beräkning har maximal tilldelning av aktier antagits för aktieprogrammen 2024, 2023 och 2022.

2. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i Aktieprogram 2024

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta högst 6 108 000 aktier av serie B i Bolaget på följande villkor:

1. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma sådana deltagare inom koncernen som omfattas av villkoren enligt Aktieprogram 2024. Vidare ska dotterföretag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterföretag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till deltagare som omfattas av villkoren för Aktieprogram 2024.
2. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma deltagaren under den tid som deltagaren har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktieprogram 2024.
3. Deltagare som omfattas av villkoren för Aktieprogram 2024 ska erhålla aktier av serie B i Bolaget vederlagsfritt.
4. Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan överlåtas inom ramen för Aktieprogram 2024 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut att inrätta Aktieprogram 2024 enligt punkt a) ovan erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. Årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt b) ovan erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beredning av förslaget till Aktieprogram 2024

Förslaget till Aktieprogram 2024 har beretts av People Committee och styrelsen.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023, not 27, samt avsnittet om bolagsstyrning på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/sv/. Utöver där beskrivna program har inga andra aktierelaterade incitamentsprogram inrättats.

Aktier och röster

Per dagen för offentliggörande av denna kallelse finns det totalt 283 077 393 aktier i AB Electrolux, varav 8 191 804 aktier av serie A med en röst vardera och 274 885 589 aktier av serie B med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 35 680 362,9 röster. Bolaget innehar per samma dag 13 049 115 egna aktier av serie B, motsvarande 1 304 911,5 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Electrolux, Attn: Chefsjuristens kontor, 105 45 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Fullmaktsformulär, formulär för poströstning, en presentation av föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande etc. finns på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjerna samt ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga senast onsdagen den 6 mars 2024 hos AB Electrolux på S:t Göransgatan 143 i Stockholm och på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2024. Handlingarna sänds även till aktieägare som särskilt begär det och uppger sin adress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i februari 2024
AB Electrolux (publ)
Styrelsen