Kallelse till årsstämma i AAK AB (publ.)

Praktisk information rörande årsstämman
Kallelse till årsstämman publiceras genom pressmeddelande, i Post- och Inrikes Tidningar, samt på www.aak.com. Dessutom publiceras kallelseannons i Svenska Dagbladet.

Eurovision Song Contest äger rum på Malmö Arena, i nära anslutning till Quality Hotell, den 11 maj. En generalrepetition är planerad under kvällstid den 8 maj. Att resa till och från Hyllie behöver därför planeras. Det kommer att finnas vägavspärrningar att ta hänsyn till och begränsade parkeringsmöjligheter. Vi rekommenderar att ta sig till Hyllie med tåg om möjligt, mer info finns på https://malmo.se/Eurovision-2024.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Styrelsen har i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska:

• Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 29 april 2024
• Dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024

Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt för nedladdning på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”)
Telefon: 08-402 90 45
Hemsida: www.aak.com

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 29 april 2024
• Dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2024

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AAK AB (publ.), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected].

Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2024. Aktieägare kan även senast den 2 maj 2024 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande personligen eller genom ombud ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 29 april 2024 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före den 29 april 2024 måste meddela förvaltaren sin önskan härom. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2023;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om inrättande av ett prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2024/2027).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2024 bestående av ordförande
Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Daniel Kristiansson (Alecta) samt Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) har föreslagit att Patrik Andersson ska väljas till ordförande för årsstämman 2024.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 med 3,70 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås måndagen den 13 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 16 maj 2024.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10–12)
Valberedningen har föreslagit följande.

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex ledamöter utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 3 985 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 1 040 000 kronor till ordföranden och 455 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 260 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 130 000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
• Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen,

• Marianne Kirkegaard, Patrik Andersson, Nils-Johan Andersson, Fabienne Saadane-Oaks och Ian Roberts.
  • Val av Patrik Andersson som styrelsens ordförande.
  • Omval av revisionsbolaget KPMG AB, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2025, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg utses som huvudansvarig revisor.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 43 procent av aktier och röster i bolaget per den 29 februari 2024, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2025

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Daniel Kristiansson (Alecta) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2025.
• Omval av Märta Schörling Andreen som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2025, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2025 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
AAK:s affärsstrategi finns beskriven på AAK:s hemsida, www.aak.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats teckningsoptionsprogram och ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se AAK:s årsredovisning 2023, not 8. Styrelsen föreslår årsstämman 2024 att anta ett nytt prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen (Incitamentsprogram 2024/2027). Sammanlagt omfattar Incitamentsprogram 2024/2027 cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet innebär att deltagarna kan erhålla syntetiska aktier som berättigar till en kontant utbetalning av ett belopp motsvarande aktiekursen för AAK AB:s aktie vid utbetalningstillfället. Om samtliga i Incitamentsprogram 2024/2027 uppställda villkor uppfylls ska utbetalning ske med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 och med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026. Deltagarnas rätt att erhålla utbetalning i Incitamentsprogram 2024/2027 är kopplad till av styrelsen fastställt prestationskrav vilket baseras på resultat per aktie. Programmet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Beslut om antagande av programmet fattas av bolagsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utbetalas. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utbetalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

De kriterier som i huvudsak tillämpas är kopplade till utvecklingen av rörelseresultat och vinst per aktie. Kriterierna ska också vara kopplade till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål (ESG – Environmental, Social and Governance). Kriterierna bidrar därmed till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2023 har riktlinjerna justerats så att den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 200 procent istället för 125 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit.

Beslut om inrättande av ett prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2024/2027) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett nytt prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Incitamentsprogram 2024/2027”) på i huvudsak de villkor som anges nedan.

Syftet med Incitamentsprogram 2024/2027 är att påverka och belöna långsiktig prestation samt att knyta ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen starkare till AAK och dess aktieägare. Genom ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram länkas deltagarnas ersättning till bolagets resultat och utveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för deltagarna i programmet. Incitamentsprogrammet förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. Incitamentsprogram 2024/2027 har utformats baserat på AAK:s befintliga långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram och avses ersätta detta program med väsentligen oförändrade kostnader för bolaget.

Huvudsakliga villkor för Incitamentsprogram 2024/2027

1. Incitamentsprogram 2024/2027 föreslås omfatta cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen, vilka kommer att erhålla syntetiska aktier som berättigar till en kontant utbetalning av ett belopp motsvarande aktiekursen för AAK AB:s aktie vid utbetalningstillfället, under förutsättning att tillämpliga prestationskrav och villkor under intjänandeperioden är uppfyllda. Deltagarna delas in i två grupper: VD och koncernchef samt övriga medlemmar i koncernledningen (Grupp 1) och direktrapporterande till koncernledningen samt andra nyckelpersoner (Grupp 2).

2. Deltagarnas rätt att erhålla utbetalning i Incitamentsprogram 2024/2027 är kopplad till av styrelsen fastställt prestationskrav vilket baseras på resultat per aktie under räkenskapsåret 2024.

3. Kontantbonusutfall för räkenskapsåret 2024 ska fastställas för deltagarna i februari 2025 baserat på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024 och för deltagare i Grupp 2 till 25 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024.

4. Det av styrelsen fastställda prestationskravet kommer att ange en miniminivå som ska uppnås för att utbetalning ska ske och en maximinivå som motsvarar maximalt utfall. Uppnås maximinivån ska kontantbonusbeloppet fastställas till det högsta värdet enligt punkt 3 ovan. Uppnås inte miniminivån utfaller inget kontantbonusbelopp. Om prestationsutfallet understiger maximinivån, men överstiger miniminivån ska kontantbonusbeloppet fastställas proportionellt i förhållande till måluppfyllelsen. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationskravet efter utgången av mätperioden. Information om prestationskrav och utfall kommer att lämnas senast i samband med att utbetalning sker enligt punkt 6.

5. Det kontantbonusbelopp som fastställs enligt punkt 4 ovan ska omvandlas till syntetiska aktier med tillämpning av den volymvägda genomsnittskursen för AAK AB:s aktie på Nasdaq Stockholm under perioden den 3 mars 2025 till och med den 7 mars 2025. Varje syntetisk aktie berättigar till en kontant utbetalning av ett belopp motsvarande aktiekursen för AAK AB:s aktie vid utbetalningstillfället. De syntetiska aktierna utgör inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas.

6. Om samtliga i Incitamentsprogram 2024/2027 uppställda villkor uppfylls ska utbetalning ske med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 och med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026. Utbetalningsbeloppet ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för AAK AB:s aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bokslutskommunikén och utbetalningen ska med förbehåll för skatt ske senast tio bankdagar efter det att utbetalningsbeloppet fastställts. Skälet till att utbetalning avses ske vid sådan tidpunkt att tiden mellan implementering av programmet och utbetalningen delvis understiger tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att bibehålla principerna och tidsfristerna i AAK:s tidigare kontantbonusprogram och befintliga långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, som Incitamentsprogram 2024/2027 avses ersätta. Styrelsen anser vidare att villkoren för utbetalning är ändamålsenliga och rimliga för att uppfylla målet med programmet och för att säkerställa att AAK kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsmodell.

7. Rätt till utbetalning förutsätter att deltagaren är anställd, och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning vid utbetalningstillfället. Undantag från detta krav kan meddelas, t.ex. vid deltagares pensionsavgång eller dödsfall.

8. Styrelsen ska ha möjlighet att omräkna antalet syntetiska aktier till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission, nedsättning av aktiekapitalet och/eller andra liknande händelser. Sådan omräkning ska ske i syfte att tillförsäkra deltagaren ekonomiska rättigheter som motsvarar vad som skulle följt om deltagaren varit innehavare av motsvarande antal AAK-aktier sedan tilldelningstillfället. För den händelse en omräkning inte är möjlig eller en åtgärd eller transaktion rörande bolaget försvåras av att de syntetiska aktierna är utestående ska utbetalning hänförlig till då utestående syntetiska aktier kunna ske i förtid baserat på då gällande aktiekurs för AAK AB:s aktie.

9. Syntetiska aktier kan ställas ut av bolaget eller koncernbolag.

10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2024/2027, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar på grund av lokala regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad utbetalning, om det sker betydande förändringar i AAK-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren i Incitamentsprogram 2024/2027 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.

Programmets omfattning och kostnader
Den totala kostnaden för Incitamentsprogram 2024/2027 vid maximal måluppfyllelse beräknas uppgå till högst 70 miljoner kronor fördelat över programmets löptid. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet.

Incitamentsprogram 2024/2027 kommer inte att medföra någon utspädning av antalet utgivna aktier i bolaget.

Kostnaderna för programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Ärendets beredning
Incitamentsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Tidigare incitamentsprogram i AAK
För en beskrivning av AAK:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, not 8. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i AAK.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen), styrelsens ersättningsrapport liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 jämte tillhöriga handlingar samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Pulpetgatan 20, 215 37 Malmö, och på bolagets hemsida www.aak.com från och med onsdagen den 17 april 2024. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 259.559.202. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till bolaget på adress AAK AB (publ.), Koncernjurist, Pulpetgatan 20, 215 37 Malmö eller via e-post till [email protected].

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2024

AAK AB (publ.)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2024 kl. 14:00 lokal tid.