Kallelse till årsstämma i 24SevenOffice Group AB

Aktieägarna i 24SevenOffice Group AB, org.nr 559120-8870, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 15:00 hos Baker McKenzie på Vasagatan 7 i Stockholm.

 

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska:

   i.     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 6 maj 2024;

ii.     dels senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen, märk kuvertet "24SevenOffice årsstämma") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 6 maj 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 8 maj 2024.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.24sevenoffice.com.

Förhandsröstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.24sevenoffice.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till den postadress som anges under rubriken "Rätt att delta och anmälan till årsstämma" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Elektroniskt deltagande

Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast den 14 maj 2024 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast onsdagen den 8 maj 2024. Notera att det inte går att rösta via länk utan en aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman måste rösta via förhandsröstning (se vidare information ovan under rubriken "Förhandsröstning"), eller genom ombud (se vidare information ovan under rubriken "Ombud m.m.").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstläng
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättels
7. Beslut om

a.fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b.dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om inrättande av en valberedning och fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 130 000 kronor, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

·   65 000 kronor till styrelseledamoten Staffan Herbst, och

·   65 000 kronor till styrelseledamoten Karin Lindberg.

Inget arvode ska utgå till styrelsen i övrigt.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
 

Det föreslås att Staffan Herbst, Karin Lindberg och Staale Risa omväljs till styrelseledamöter och att Linda Sannesmoen väljs till ny styrelseledamot för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Staale Risa väljs till ny styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma och därmed lämnar sitt uppdrag som vice styrelseordförande. Det noteras att Karl‑Anders Grønland avböjt omval.

Mer information om den föreslagna styrelseledamoten

Namn: Linda Sannesmoen

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Karriere.no AS, hållbarhetschef i Bolaget

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i R-Venture AS mellan år 2012 och 2014

Födelseår: 1980

Aktieinnehav, inklusive närståendes: Inget

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.24sevenoffice.com och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2023.

Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. RSM Stockholm AB har anmält auktoriserade revisorn Anneli Richardsson som huvudansvarig.

Punkt 11: Beslut om inrättande av en valberedning och fastställande av principer för valberedningen

Aktieägaren R-Venture AS föreslår att årsstämman i Bolaget inrättar en valberedning och fastställer principer för valberedningen enligt följande:

Inrättande av valberedning och kandidater till ledamöter i valberedningen

Aktieägaren R-Venture AS föreslår att en valberedning inrättas av årsstämman och att följande personer väljs som ledamöter av valberedningen intill slutet av nästa årsstämma:

·           Stian Rustad, representerande aktieägaren ICT Group AS,

·           Hans Arne Flåto, representerande aktieägaren R-Venture AS, och

·            Snorre Realfsen, representerande aktieägaren Ebiz AS.

Det föreslås att Stian Rustad utses till valberedningens ordförande.

Det föreslås vidare att årsstämman ska anta följande principer för valberedningen, att gälla tills vidare.

 

Principer för valberedningen

1.          Valberedningens uppgift

1.1       Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

·   ordförande vid årsstämma;

·   kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;

·   arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna;

·   arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;

·   ledamöter av valberedningen;

·   val och arvodering av Bolagets revisor; och

·   i förekommande fall, principer för valberedningen.

1.2       Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3       Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2.          Ledamöter av valberedningen

2.1       Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, av vilka samtliga ska vara representanter för Bolagets största aktieägare.

2.2       Årsstämman ska utse ledamöter av nästkommande års valberedning för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

2.3       Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

2.4       Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag kan valberedningen, om den finner det lämpligt, erbjuda den aktieägare som utsåg en sådan ledamot att utse en ny ledamot.

2.5       Om ledamots koppling till den aktieägare som den representerar upphör, exempelvis genom att anställning upphör, ska samma aktieägare ha rätt att utse ny ledamot att ersätta den tidigare ledamoten som inte längre representerar aktieägaren. Detta ska ske genom att anmälan om detta

2.5skickas från aktieägaren till valberedningens ordförande (eller om det är denna som avgår till annan ledamot i valberedningen) med angivande av den ledamot som ersätts och den nytillkommande ledamoten.

3.          Uppgift om valberedningens ledamöter

3.1       Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

3.2       Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

4.          Förslag till valberedningen

4.1       Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2       Styrelsens ordförande ska hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5.          Förslag av valberedningen

5.1       Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

5.2       Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

5.3       I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

5.4       Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

·   födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;

·   uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;

·   eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;

·   om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och

·   vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

6.          Valberedningens redogörelse för sitt arbete

6.1       Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2       Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7.          Arvoden och kostnader

7.1       Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2       Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8.          Sekretess

8.1       En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

8.2       En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

8.3       Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.
 

Punkt 12: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att införa en ny bestämmelse som möjliggör för styrelsen att besluta om att bolagsstämma får hållas digitalt. Bolagsordningens § 9 får därmed följande lydelse (efterföljande bestämmelser i bolagsordningen får ny numrering):

"Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Styrelsen får även besluta om att stämman ska hållas digitalt i enlighet med vad som föreskrivs om enligt 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv samt för att diversifiera aktieägarkretsen.

Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 67 962 772 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen med revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.24sevenoffice.com senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm april 2024

24SevenOffice Group AB

Styrelsenfe