Kallelse till årsstämma i 24SevenOffice Group AB
Aktieägarna i 24SevenOffice Group AB, org. nr 559120-8870, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022 kl. 13.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 3 maj 2022;
- dels senast torsdagen den 5 maj 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen, märk kuvertet "24SevenOffice årsstämma") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 3 maj 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 5 maj 2022. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.24sevenoffice.com.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av Covid-19.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.24sevenoffice.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022 Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan göra det antingen personligen, via videolänk, via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast tisdagen den 10 maj 2022, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.
För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.
Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor online under stämman. Ambitionen är att alla ställda frågor ska bli framförda och besvarade, men mängden och typen av inkomna frågor kan medföra att inte alla frågor som ställs blir redovisade och besvarade vid stämman.
För att kunna delta och rösta online förutsätts att du har en stabil nätverksförbindelse under stämmans hela förlopp. Bolaget har förberett för att möjliggöra deltagande online och röstning online. Det kan dock ändå inte uteslutas att någon teknisk komplikation medför att funktionen brister. Om så sker kommer stämman att genomföras med bortseende från röster online som annars hade avgivits och även om deltagande online i övrigt inte fungerade som avsett. Det är därför viktigt att observera att den som vill vara helt säker på att kunna rösta bör välja att förhandsrösta.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisorer
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Avslutande av årsstämman
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Det föreslås att arvode ska utgå med 65 000 kronor till vardera styrelseledamot samt med 100 000 kronor till styrelsens ordförande.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Det föreslås att Staffan Herbst och Karin Lindberg väljs till nya styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Karl-Anders Grønland och Staale Risa kvarstår som styrelseledamöter. Madeleine Lindblom och Henrik Vilselius har avböjt omval. Karl-Anders Grønland kvarstår som styrelseordförande. Det föreslås vidare att Staale Risa väljs till vice styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma.
Mer information om de föreslagna styrelseledamöterna
Namn: Staffan Herbst
Pågående uppdrag: CFO för SPENN Technology
Tidigare uppdrag: 12 års gedigen erfarenhet av ekonomi och fintech inom globala organisationer som UBS och Credit Suisse
Födelseår: 1983
Aktieinnehav, inklusive närståendes: 0
Den föreslagna ledamoten kan anses oberoende gentemot Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare
Namn: Karin Lindberg
Pågående uppdrag: Head of People & Organization på Karo Pharma Group
Tidigare uppdrag: 10 års erfarenhet från Quadient som Global HR Business Process Director, HR Director på Director Schweiz, Italien, Benelux, Irland, Nordic och ytterligare 10 års erfarenhet av Human Resources från företag som Philips och Statoil.
Födelseår: 1977
Aktieinnehav, inklusive närståendes: 0
Den föreslagna ledamoten kan anses oberoende gentemot Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare
Mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.24sevenoffice.com
Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. RSM Stockholm AB har anmält auktoriserade revisorn Anneli Richardsson som huvudansvarig.
Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv samt för att diversifiera aktieägarkretsen.
Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att förslaget har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 67 962 772 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Årsredovisningen med revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, kopior av fullmaktsformulär samt formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Döbelnsgatan 24, 113 52 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.24sevenoffice.com senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
*****
Stockholm april 2022
24SevenOffice Group AB
Styrelsen