Kallelse till årsstämma för Svedbergs i Dalstorp AB (publ.)

Aktieägarna i Svedbergs i Dalstorp AB (publ.) organisationsnummer 556052–4984, kallas härmed till årsstämma 28 april 2021. På grund av den rådande Covid 19 pandemin har styrelsen beslutat att den ordinarie bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av, lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 20 april 2021. Dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 20 april 2021, genom förvaltarens omsorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få utöva sin rösträtt vid årsstämman.  

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten skall i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Svedbergs hemsida. Biträde åt aktieägare får medföras om aktieägaren anmäler vederbörande i samband med anmälan till stämman.

Poströstning (förhandsröstning)

I enlighet med lag 2020:198 §22 kommer röstning på årsstämma endast ske genom poströstning. Blankett och information finns på företagets hemsida. Notera att rösten skall vara Svedbergs i Dalstorp AB, Verkstadsvägen 1 514 63 Dalstorp, tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021 kl. 12.00. Alternativt kan rösten skickas via e:post till: [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud.

Aktieägarna rätt till upplysningar och styrelsens upplysningsplikt

Begäran om upplysningar ska ha inkommit senast tio dagar före stämman och ska ha besvarats senast fem dagar före stämman. Upplysningarna kommer också att läggas ut på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängden.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.  (publiceras på hemsida)

7. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och särskilt granskningsintyg avseende ersättningar och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

8. Beslut om:

a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
    koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda   
    balansräkningen.

c) Avstämningsdag för eventuell utdelning.

d) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

10. Fastställande av arvoden för styrelseledamöter och revisorer.

11. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella suppleanter, samt val av
       revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

12. Val av valberedning.

13. Beslut om principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande
       befattningshavare.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra riktade nyemissioner i
       förvärvssyfte, som maximalt uppgår till 10 procent av antalet aktier i bolaget

15. Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2026 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Svedbergs-koncernen (LTIP 2021)

16. Övriga frågor.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkten 1 – Val av ordförande på årsstämman:

Valberedningen, som består av Anders Wassberg, Johan Wester, Fredrik Ahlin och Bengt Belfrage, föreslår Anders Wassberg.

Punkten 4 – Val av justeringsmän:

Valberedningen föreslår Magnus Hegdahl och Sune Svedberg.

Punkterna 8 b och 8 c på dagordningen – Utdelning och avstämningsdag:

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,25 kronor per aktie som utdelas med i maj 2021. Som avstämningsdag för utdelningen i maj föreslås 30 april, 2021. Med dessa avstämningsdagar beräknas utdelningen utbetalas, genom Euroclear Sweden AB, 5 maj 2021

Punkterna 9–11 på dagordningen – Val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden

Valberedningen föreslår följande:

Totalt arvode till styrelsens inklusive ersättnings- och revisionsutskott utgår med
1 715 000 kr (1 340 000).

• Att arvode till ordföranden utgår med 450 000 kronor (400 000 kronor fg år) och till var och en av de ledamöter som inte är anställda i bolaget utgår arvode med
  225 000 kronor (200 000 kronor fg år).
• Arvode till revisionsutskott utgår totalt med 100 000 kronor (100 000 kronor fg år) För ersättningsutskottet utgår totalt arvode med 40 000 kr (40 000 kronor fg år)
• Att arvoden till bolagets revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.
• Att antalet styrelseledamöter skall vara 6 (5), inklusive ordförande och utan suppleanter.
• Att till ledamöter omvälja Anders Wassberg, Jan Svensson och Ingrid Osmundsen, Susanne Lithander, Kristoffer Väliharju samt att välja Joachim Frykberg som ny ledamot.
• Att till ordförande omvälja Anders Wassberg.
• Att välja revisionsbolaget Deloitte AB för en period av ett år, det vill säga till årsstämman 2022 och att inga revisorssuppleanter utses.

Uppgifter om styrelseledamöter finns på svedbergsgroup.se

Punkten 12 – Val av valberedning – principer för hur valberedning skall inrättas

En aktieägarmajoritet kommer på årsstämman att föreslå oförändrade principer för hur valberedningen skall inrättas.

Principerna för att inrätta valberedning finns att tillgå på bolagets hemsida.

Punkten 13 – Principer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar fastställa principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare inom koncernen.

Styrelsens förslag innebär i korthet att befattningshavarnas fasta lön skall motsvara den aktuella befattningens ansvar och komplexitet samt befattningshavarens prestationer.

Utöver fast lön kan befattningshavarna erhålla rörlig lön baserad på koncernens resultatförbättring. Rörlig lön får maximalt uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen och ej vara semester- eller pensionsgrundande. Befattningshavarnas pensioner skall vara premiebestämd och följa ITP-planen.

Styrelsens fullständiga förslag finns på bolagets hemsida senast 6 april.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 10 procent av aktiekapitalet det vill säga 2 120 000 aktier eller 2 650 000 kronor.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Incitamentsprogram till ledande befattningshavare

Styrelsen) föreslår att årsstämman beslutar om ett aktierelaterat incitamentsprogram (”LTIP 2021”) för ca 15 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Svedbergs-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 411 500 teckningsoptioner.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Svedbergs Bad AB (Tidigare Svedbergs projekt AB), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelanställda i Svedbergs-koncernen. Varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen vid nyteckning av aktier ska motsvara 110 procent av volymviktad genomsnittskurs för aktien på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som närmast föregår dagen för teckning av teckningsoptionerna.  Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juni 2024 – 31 maj 2026. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 514 375 kronor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt följande riktlinjer: (i) VD, högst 60 000; (ii) CFO samt VD i dotterbolag, högst 37 000 samt (iii) övriga, högst 18 500. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten. Baserat på en börskurs om 43 kronor, förväntas optionspremien uppgå till 5 kronor per option, baserat på rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för detta förslag. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagaren ingå hembudsavtal med Dotterbolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Om maximalt antal teckningsoptioner utnyttjas innebär detta en utspädning motsvarande ungefär 1,9 procent av Bolagets totala antal aktier efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolagets kostnader för programmet kommer främst att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Det föreslagna programmet har beretts och beslutats av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och har förankrats med aktieägarna Stena Adactum AB, If Skadeförsäkring AB och Nordea Fonder.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Följande handlingar kommer senast 6 april 2021 att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor i Dalstorp och på bolagets hemsida, svedbergsgroup.se

• Årsredovisning inklusive koncernredovisning och revisionsberättelse
• Styrelsens yttrande avseende förslag till utdelning
• Revisorernas yttrande över ersättning till ledande befattningshavare
• Styrelsens fullständiga förslag rörande punkt 13, principer för ersättning till ledande
  befattningshavare
• Styrelsens fullständiga förslag rörande punkt 15, incitamentsprogram till ledande befattningshavare.
• Fullmaktsformulär

Under april månad så kommer VD anförande att finnas tillgängligt på hemsida.

Kopior av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som så begär.

Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Totalt antal aktier uppgår till 21 200 000 B-aktier. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat.

Dalstorp i mars 2021

Styrelsen

Informationen i denna kallelse är sådan som Svedbergs skall offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 23 mars 2021, kl. 16.00

Information beträffande kallelse lämnas av VD Per-Arne Andersson på 0321-53 30 00.