Kallelse till årsstämma den 11 april 2024
Aktieägarna i Havsfrun Investment AB (publ), org.nr 556311-5939, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2024 kl. 13.30 hos KANTER Advokatbyrå, Engelbrektsgatan 3, Stockholm.
Rätt att delta och anmälan till stämman
Den som önskar delta i bolagsstämman ska:
- dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 april 2024, och
- dels ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 5 april 2024, helst före kl. 13.00, per post till Havsfrun Investment AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, med e-post till [email protected] eller per telefon 08-506 777 00.
Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden (högst två) i anmälan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 3 april 2024. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistreringar som är verkställda hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 5 april 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud måste fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 5 april 2024. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av:
a. årsredovisning och revisionsberättelse
b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen
c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
d. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande
e. styrelsens rapport om ersättning till ledande befattningshavare
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
d. godkännande av styrelsens rapport om ersättning till ledande befattningshavare
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelseledamöter samt revisor
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
15. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2: Ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Björn Kristiansson.
Punkt 8 b: Utdelning samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2023 lämnas med 1,00 kr per aktie, sammanlagt 12 105 940 kronor och att 19 372 915 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag föreslås den 15 april 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut från och med den 18 april 2024.
Punkt 9: Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter.
Punkt 10: Arvoden åt styrelsen och revisor
Till styrelsens ordförande föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöter föreslås arvodet uppgå till 105 000 kronor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelseledamöter samt revisor
För tiden fram till utgången av årsstämman 2025, föreslås omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, Christian Luthman och John CF Tengberg till styrelseledamöter.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.
Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2025. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att om man väljs som revisor kommer den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman fortsätta som huvudansvarig revisor.
Information om de personer som föreslås för omval till bolagets styrelse och om föreslagen revisor finns på bolagets hemsida (www.havsfrun.se).
Punkt 12: Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Havsfruns företagsledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera rätt medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Formerna av ersättning
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Den fasta lönen ska motsvara den lön som utgår till motsvarande ledande befattningshavare i jämförbara bolag. Ingen rörlig lön eller prestationsrelaterad ersättning ska utgå. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 12 % av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 % av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsåldern ska normalt vara 65 år. Andra förmåner består av en sjukvårdsförsäkring. Denna förmån får för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgå i sedvanligt begränsad omfattning.
Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis långsiktiga incitamentsprogram. Några långsiktiga incitamentsprogram förekommer inte.
Upphörande av anställning
Uppsägningstiden ska i normalfallet vara högst sex månader oavsett om uppsägningen sker på initiativ av bolaget eller befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott utan funnit det mest effektivt och ändamålsenligt att styrelsen i sin helhet fullgör ersättningsutskottets uppgifter och bl.a. beslutar om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget, varvid jämförelse ska ske med jämförbara bolag. Styrelsens ledamöter är, med undantag för styrelsens ordförande, oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs, och de ska inte heller deltaga i styrelsens kommande översyn härav.
Styrelsen har i samband med upprättandet av förslaget till dessa riktlinjer gjort en översyn av riktlinjerna. Några betydande förändringar av riktlinjerna har inte gjorts i samband därmed.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Punkt 13: Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1 855 330 aktier av serie A och högst 2 500 000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2 500 000 aktier, ska kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman 2025 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet ska erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen ska fattas av kommande bolagsstämma.
Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier.
Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt.
Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10 250 610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10 250 610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 9 605 940 aktier, varav 1 855 330 av serie A och 7 750 610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26 303 910 röster, varav 18 553 300 röster för aktier av serie A och 7 750 610 röster för aktier av serie B.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av nya aktier av serie A, B och/eller serie C alternativt teckningsoptioner och konvertibler avseende sådana aktier. Det antal aktier, teckningsoptioner och konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa nytt kapital för att öka bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv i enlighet med bolagets expansionsplaner.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt envar av punkterna 13 och 14 på dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12 105 940, varav 1 855 330 utgör aktier av serie A och 10 250 610 utgör aktier av serie B. Inga aktier av serie C har utgivits. Varje aktie av serie A har tio röster och varje aktie av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget är 28 803 910.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängliga senast från och med torsdagen den 21 mars 2024 hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget kommer i likhet med tidigare år att på bolagets hemsida tillhandahålla en presentation av verkställande direktören rörande bolagets verksamhet under det gångna året. Denna presentation kommer att finnas tillgänglig så snart bolagsstämman hållits.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
För behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2024
Havsfrun Investment AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Israelsson, VD, telefon 08-506 777 00, mobil 0734 17 40 21.
Informationen lämnades för offentliggörande den 4 mars 2024 kl. 13.00 (CET)
Om Havsfrun Investment AB
- Noterat sedan år 1994 på Nasdaq Stockholm
- Ett eget kapital om ca 123 MSEK i likvida placeringar
- Drygt 9 000 aktieägare
Havsfrun vill utvecklas genom ett samgående med ett större, välordnat bolag med intressant framtidsinriktad verksamhet som kan bidra till att Havsfrun expanderar och ökar lönsamheten samt aktieägarvärdet. Havsfrun söker samarbetsmöjligheter över ett brett spektrum av målbolag med visionen att hitta ett spännande nordiskt kvalitetsbolag, förmodligen med ett marknadsvärde på 500 Mkr eller mer, oberoende av bransch. Viktigt är att hitta ett bolag som vill fortsätta sin tillväxtresa på börsen, med Havsfrun som en börsnoterad plattform. Havsfrun erbjuder en unik möjlighet för rätt bolag till en snabb notering på Nasdaq Stockholm genom sammanslagning med Havsfrun (s.k. omvänt förvärv).