Kallelse till årsstämma den 10 maj 2023

Investment AB Öresund (publ), org.nr 556063-9147 (”Bolaget” eller ”Öresund”),
håller årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 klockan 14.00,
IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm

Rätt att deltaga och anmälan till Bolaget

Aktieägare som vill deltaga vid stämman skall:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023;
• dels anmäla sin avsikt att deltaga vid stämman till Bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023.

Anmälan om deltagande vid stämman skall ske via telefon 08-402 33 00, via e-post till adress: [email protected] eller via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av eventuella biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga vid stämman, omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear i så god tid att omregistreringen är utförd senast torsdagen den 4 maj 2023. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras i god tid till förvaltaren före nämnda dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, utom i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, högst fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.oresund.se. Fullmaktsformulär tillhandahålls även efter beställning. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 4 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om;
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022
   b) disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
14. Val av revisor eller registrerat revisionsbolag
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om ett långsiktigt aktiesparprogram
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut från valberedningen (punkterna 2 och 10–14) och styrelsen (punkterna 9 b) och 15–17)

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Mats Qviberg (styrelsens ordförande), Sten Dybeck, Magnus Hybbinette och Astrid Ohlin, föreslår att styrelsens ordförande Mats Qviberg väljs till ordförande vid stämman, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 9 b) Vinstdisposition och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår en utdelning om 6,80 kronor per aktie uppdelad på två utbetalningstillfällen samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,40 kronor per aktie med förslag till avstämningsdag för utdelningen fredagen den 12 maj 2023. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 3,40 kronor per aktie med avstämningsdag tisdagen den 14 november 2023. Under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclears försorg onsdagen den 17 maj 2023 respektive fredagen den 17 november 2023.

Punkt 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag

Att antalet styrelseledamöter skall vara sex samt att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor.

Punkt 11 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

Att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av Bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, för perioden till och med utgången av årsstämman 2024, skall utgå med 335.000 (320.000) kronor till envar av styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande och med 245.000 (235.000) kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter.

Att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter

För tiden intill slutet av årsstämman 2024 föreslås omval av samtliga ledamöter; Magnus Dybeck, Anna Engebretsen, Märtha Josefsson, Mats Qviberg, Douglas Roos och Pär Roosvall. Information om de personer som föreslås till omval återfinns på Bolagets webbplats www.oresund.se.

Punkt 13 Val av styrelsens ordförande och vice ordförande

Att Mats Qviberg omväljs till styrelsens ordförande och att Märtha Josefsson omväljs till vice ordförande i styrelsen.

Punkt 14 Val av revisor eller registrerat revisionsbolag

Att Bolagets nuvarande revisionsbolag KPMG AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG AB har meddelat att om KPMG AB väljs till revisor av stämman kommer Mårten Asplund att vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens, tillika revisionsutskottets, rekommendation efter ett genomfört anbudsförfarande. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Punkt 15 Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 Beslut om ett långsiktigt aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram enligt följande:

Bakgrund

Vid årsstämmorna 2019–2022 beslutades om långsiktiga aktiesparprogram för samtliga anställda i Öresund. Det långsiktiga aktiesparprogram som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2023 överensstämmer i allt väsentligt med de program som antogs av årsstämmorna 2019–2022.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för anställda inom Öresund (”Aktiesparprogrammet” eller ”Programmet”). Programmet innebär att den anställde efter tre år erhåller så kallade matchningsaktier och, förutsatt att vissa prestationsvillkor uppfylls, så kallade prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i aktier i Öresund och att deltagarens anställning inte har sagts upp av endera parten vid tillfället för tilldelningen.

Programmet syftar till att uppmuntra Öresunds personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka dels Öresunds möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Öresunds verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Öresund. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst sex anställda i Öresund.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om Programmet baserat på nedan angivna villkor.

a. Programmet riktas till samtliga anställda i Öresund, inklusive verkställande direktören, dock högst sex personer.

b. Programmet innebär att anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier i Öresund (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt c. nedan), av anvisad tredje part vid Inlåsningsperiodens slut (definierad i punkt d. nedan) vederlagsfritt tilldelas 1,0 aktie i Öresund (”Matchningsaktier”) per Sparaktie. Programmet innebär vidare att anställda vederlagsfritt, och utöver tilldelade Matchningsaktier, kan tilldelas ytterligare aktier i Öresund baserat på substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt, med hänsyn tagen till lämnad utdelning, under beräkningsperioden 1 januari 2024–31 december 2026 (”Beräkningsperioden”) jämfört med totalavkastningsindexet SIX Return Index (”SIXRX”) under samma period (”Prestationsaktier”), enligt följande: Förutsatt att substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt för Öresund under Beräkningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan de anställda tilldelas 1,0 Prestationsaktie per Sparaktie. Förutsatt att substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt för Öresund under Beräkningsperioden överstiger SIXRX under samma period med tre (3) procentenheter per år kan de anställda tilldelas ytterligare 1,0 Prestationsaktie per Sparaktie. Totalt innebär således Programmet att de anställda kan tilldelas 3,0 aktier per Sparaktie.

c. Det antal Sparaktier som varje anställd högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2023. Förvärv av Sparaktier skall ske under perioden 11 maj–21 december 2023 (”Förvärvsperioden”).

d. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Öresunds bokslutskommuniké för 2026. Tiden från och med den 22 december 2023 till och med dagen för offentliggörandet av Öresunds bokslutskommuniké för 2026 definieras som ”Inlåsningsperioden”.

e. En förutsättning för att programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier och Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Öresund inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden skall således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier. För det fall den anställda pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.

f. Programmet skall omfatta högst 50.000 aktier i Öresund. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 50.000 aktier, kommer det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan överlåtas till den anställda att minskas proportionellt.

g. Styrelsen skall ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

h. Om det sker betydande förändringar i Öresund eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier skall ske över huvud taget.

i. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Förslagets beredning

Förslaget om Programmet till stämman har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet som utgörs av hela styrelsen.

Säkringsåtgärder m.m.

För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Öresunds räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier i Öresund till programdeltagarna.

Programmet föreslås omfatta högst 50.000 aktier i Öresund, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier i Öresund.

I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 5 Mkr, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.

Då inga nya aktier kommer att emitteras i samband med Programmet medför Programmet ingen utspädning, i termer av en ökning av antal utestående aktier, för befintliga aktieägare. Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Öresunds väsentliga nyckeltal.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 17 Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, genomföra syntetiska återköp av högst 4.500.000 egna aktier, dock motsvarande en köpeskilling om totalt högst 450 Mkr. Bolaget skall därvid ingå så kallade swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet skall kunna erbjudas möjlighet att inlösa de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.

Upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen och Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in begäran om upplysning i förväg kan göra det via post till Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 45.457.814.

Handlingar

Kallelsen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Norrlandsgatan 15 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.oresund.se, senast från och med onsdagen den 19 april 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2023

Investment AB Öresund (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 31 mars 2023 klockan 08.25 CET.