Kallelse till årsstämma den 10 maj 2021
Investment AB Öresund (publ), org.nr 556063-9147 (”Bolaget” eller ”Öresund”), håller årsstämma måndagen den 10 maj 2021
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer årsstämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 10 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som genom förhandsröstning vill deltaga i stämman skall:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 30 april 2021;
- dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast lördagen den 8 maj 2021.
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear per tisdagen den 4 maj 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning skall ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oresund.se, och kan också erhållas hos Bolaget eller beställas från Computershare AB per telefon enligt nedan. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast lördagen den 8 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till [email protected] eller med post till Computershare AB, ”Årsstämma i Öresund”, Box 5267, 102 46 Stockholm tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Bolagets webbplats www.oresund.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast lördagen den 8 maj 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (det vill säga förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan skall anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende skall äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud skall en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska finns att hämta på Bolagets webbplats, www.oresund.se. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos Bolaget eller beställas från Computershare AB per telefon enligt nedan. För juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För allmänna frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771 – 24 64 00 (måndag-fredag klockan 09.00-16.00).
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av justerare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
- Beslut om;
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020
b) disposition av tillgängliga vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
- Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
- Val av revisor eller registrerat revisionsbolag
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om ett långsiktigt aktiesparprogram
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
- Beslut om ändring i bolagsordningen
Förslag till beslut från valberedningen (punkterna 1 och 8-12) och styrelsen (punkterna 2, 3, 7 b) och 13-16)
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Mats Qviberg (styrelsens ordförande), Sten Dybeck, Magnus Hybbinette och Astrid Ohlin, föreslår att styrelsens ordförande Mats Qviberg väljs till ordförande vid stämman, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.
Punkt 2 Val av justerare
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Sverre Linton och Bo Thomaeus eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justerares uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerare.
Punkt 7 b) Vinstdisposition och avstämningsdagar
Styrelsen föreslår en utdelning om 6,00 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,00 kronor per aktie med förslag till avstämningsdag för utdelningen onsdagen den 12 maj 2021. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 3,00 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 12 november 2021. Under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclears försorg tisdagen den 18 maj 2021 respektive onsdagen den 17 november 2021.
Punkt 8 Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
Att antalet styrelseledamöter skall vara sex samt att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor.
Punkt 9 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av Bolaget eller annat bolag inom Bolagets koncern, för perioden till och med utgången av årsstämman 2022, skall oförändrat utgå med 310.000 kronor till envar av styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande och med 225.000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter.
Att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 Val av styrelseledamöter
För tiden intill slutet av årsstämman 2022 föreslås omval av Magnus Dybeck, Anna Engebretsen, Märtha Josefsson, Mats Qviberg, Douglas Roos och Marcus Storch. Laila Freivalds har avböjt omval. Information om de personer som föreslås till omval återfinns på Bolagets webbplats www.oresund.se.
Punkt 11 Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Att Mats Qviberg omväljs till styrelsens ordförande och att Märtha Josefsson väljs till vice ordförande i styrelsen.
Punkt 12 Val av revisor eller registrerat revisionsbolag
Att Bolagets nuvarande revisionsbolag KPMG AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2022. KPMG AB har meddelat att om KPMG AB väljs till revisor av stämman kommer Mårten Asplund att vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens, tillika revisionsutskottets, rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
Punkt 13 Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 14 Beslut om ett långsiktigt aktiesparprogram
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram enligt följande:
Bakgrund
Vid årsstämmorna 2019 och 2020 beslutades om långsiktiga aktiesparprogram för samtliga anställda i Öresund. Det långsiktiga aktiesparprogram som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2021 överensstämmer i allt väsentligt med de program som antogs av årsstämmorna 2019 och 2020.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för anställda inom Öresund (”Aktiesparprogrammet” eller ”Programmet”). Programmet innebär att den anställde efter tre år erhåller så kallade matchningsaktier och, förutsatt att vissa prestationsvillkor uppfylls, så kallade prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i aktier i Öresund och att deltagarens anställning inte har sagts upp av endera parten vid tillfället för tilldelningen.
Programmet syftar till att uppmuntra Öresunds personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka dels Öresunds möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Öresunds verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Öresund. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst sex anställda i Öresund.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om Programmet baserat på nedan angivna villkor.
a. Programmet riktas till samtliga anställda i Öresund, inklusive verkställande direktören, dock högst sex personer.
b. Programmet innebär att anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier i Öresund (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt c. nedan), av anvisad tredje part vid Inlåsningsperiodens slut (definierad i punkt d. nedan) vederlagsfritt tilldelas 1,0 aktie i Öresund (”Matchningsaktier”) per Sparaktie. Programmet innebär vidare att anställda vederlagsfritt, och utöver tilldelade Matchningsaktier, kan tilldelas ytterligare aktier i Öresund baserat på substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt, med hänsyn tagen till lämnad utdelning, under beräkningsperioden 1 januari 2022 – 31 december 2024 (”Beräkningsperioden”) jämfört med totalavkastningsindexet SIX Return Index (”SIXRX”) under samma period (”Prestationsaktier”), enligt följande: Förutsatt att substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt för Öresund under Beräkningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan de anställda tilldelas 1,0 Prestationsaktie per Sparaktie. Förutsatt att substansvärdets årliga utveckling i genomsnitt för Öresund under Beräkningsperioden överstiger SIXRX under samma period med tre (3) procentenheter per år kan de anställda tilldelas ytterligare 1,0 Prestationsaktie per Sparaktie. Totalt innebär således Programmet att de anställda kan tilldelas 3,0 aktier per Sparaktie.
c. Det antal Sparaktier som varje anställd högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2021. Förvärv av Sparaktier skall ske under perioden 11 maj – 23 december 2021 (”Förvärvsperioden”).
d. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Öresunds bokslutskommuniké för 2024. Tiden från och med den 24 december 2021 till och med dagen för offentliggörandet av Öresunds bokslutskommuniké för 2024 definieras som ”Inlåsningsperioden”.
e. En förutsättning för att programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier och Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Öresund inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden skall således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier. För det fall den anställda pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
f. Programmet skall omfatta högst 50.000 aktier i Öresund. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 50.000 aktier, kommer det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan överlåtas till den anställda att minskas proportionellt.
g. Styrelsen skall ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
h. Om det sker betydande förändringar i Öresund eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier skall ske över huvud taget.
i. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Förslagets beredning
Förslaget om Programmet till stämman har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet som utgörs av hela styrelsen.
Säkringsåtgärder m.m.
För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Öresunds räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier i Öresund till programdeltagarna.
Programmet föreslås omfatta högst 50.000 aktier i Öresund, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier i Öresund.
I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 4 Mkr, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.
Då inga nya aktier kommer att emitteras i samband med Programmet medför Programmet ingen utspädning, i termer av en ökning av antal utestående aktier, för befintliga aktieägare. Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Öresunds väsentliga nyckeltal.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 15 Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, genomföra syntetiska återköp av högst 4.500.000 egna aktier, dock motsvarande en köpeskilling om totalt högst 450 Mkr. Bolaget skall därvid ingå så kallade swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet skall kunna erbjudas möjlighet att inlösa de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.
Punkt 16 Beslut om ändring i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt, i huvudsak, följande:
- Att § 11 ändras till: Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
- Att en ny punkt § 12 införs: Fullmakter och poströstning. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Majoritetsregler
För giltigt beslut under punkten 16 krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive förslag.
Upplysningar
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen och Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget via post till Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm, eller via e-post till [email protected] senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Norrlandsgatan 15 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.oresund.se, senast onsdagen den 5 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 45.457.814.
Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Norrlandsgatan 15 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.oresund.se, senast från och med måndagen den 19 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på Norrlandsgatan 15 i Stockholm. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i mars 2021
Investment AB Öresund (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2021 klockan 08.50 CET.