KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 4 maj 2021 och
2. till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 11 maj 2021 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 6 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Nelly Groups webbplats, www.nellygroup.com. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Nelly Groups vägnar) tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, "Nelly Group årsstämma 2021", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Nelly Groups webbplats, www.nellygroup.com, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.nellygroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nelly Group AB (publ), Att: Styrelsen, Box 690, 501 13 Borås eller per e-post till [email protected] senast den 3 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.nellygroup.com, senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:

1. Christoffer Häggblom (omval, valberedningens förslag).
2. Mathias Pedersen (omval, valberedningens förslag).
3. Maj-Louise Pizzelli (omval, valberedningens förslag).
4. Josephine Salenstedt (omval, valberedningens förslag).
5. Stina Westerstad (omval, valberedningens förslag).

14. Val av styrelseordförande.
15. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Fastställande av instruktion för valberedningen.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av stamaktier.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 11, 13 (a)-(e) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Christoffer Häggblom, Mathias Pedersen, Maj-Louise Pizzelli, Josephine Salenstedt och Stina Westerstad.

Valberedningen föreslår omval av Mathias Pedersen som styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvodet för arbetet i styrelsen och styrelsens ersättnings- och revisionsutskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat.

Valberedningens förslag innebär ett arvode om:

• 450 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 200 000 kronor till var och en av de fyra övriga styrelseledamöterna,
• 75 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet,
• 50 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Totalt uppgår arvodet för arbete i styrelsen och dess utskott till 1 475 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Nelly Group ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. KPMG AB har informerat Nelly Group om att den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson kommer att utses till ny huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

Fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämmor med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt instruktion för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av instruktionen för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Valberedningen kommer att bildas i samråd med de (av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade) största aktieägarna i bolaget per den sista handelsdagen i den månad årsstämman hålls.

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Den största aktieägaren ska sammankalla valberedningen och - inom 10 handelsdagar efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista handelsdagen i den månad årsstämman hållits blivit kända - kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot ska den sammankallande i storleksordning till och med den tionde största aktieägaren uppmana nästa aktieägare (dvs. först den fjärde största ägaren och så vidare) att inom en (1) vecka utse en ledamot. I det fall endast två aktieägare önskar utse var sin valberedningsledamot efter att den tionde största ägaren kontaktats ska även valberedningens tredje ledamot kunna utses av dessa två aktieägare tillsammans. En valberedningsledamot som utses på det här sättet får ej vara styrelseledamot i bolaget eller ingå i bolagsledningen.

Valberedningens ledamöter ska utse en ordförande vid deras första (konstituerande) möte. Styrelsens ordförande ska bjudas in till valberedningens möten när valberedningen anser det lämpligt.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen.

Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att justera protokollet föreslår styrelsen Sandra Backlund, ombud för Rite Ventures, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 8)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 155 805 615 kronor, förs över i ny räkning.

Ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets säte i bolagsordningen enligt nedan.

Eftersom det föreslås att lägga in en ny § 11 föreslås omnumrering ske, så att gamla § 11 blir § 12.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av stamaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om emission av stamaktier motsvarande högst 20 procent av det totala antalet i Nelly Group vid tidpunkten för denna årsstämma.

Nyemission av aktier ska kunna verkställas med företrädesrätt för samtliga aktieägare och/eller som en riktad nyemission till en eller fler investerare med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till den potentiella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att enligt en accelererad tidplan anskaffa kapital från potentiella investerare, vilket även kan medföra operationella fördelar och synergier, inklusive accelererad tillgång till nya marknader.

I den utsträckning en nyemission av aktier ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 18 494 973 aktier, varav 18 026 266 stamaktier och 468 707 C-aktier, motsvarande sammanlagt 18 494 973 röster. Bolaget innehar för närvarande 468 707 egna C-aktier, motsvarande 468 707 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkt 17 om ändring av bolagsordningen och punkt 18 om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av stamaktier är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår ovan. Årsredovisningen, den föreslagna nya bolagsordningen i dess helhet, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.nellygroup.com, och hos Advokatfirman Cederquist på adress Hovslagargatan 3 i Stockholm. Från och med den 21 april 2021 kommer revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida, www.nellygroup.com, och hos Advokatfirman Cederquist på adress Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Advokatfirman Cederquist och på bolagets hemsida. De sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Nelly Group årsstämma 2021", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos Advokatfirman Cederquist på adress Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Stockholm i april 2021

Nelly Group AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Nelly Group AB (publ) to be held on 12 May 2021 through advance voting pursuant to temporary legislation is available on www.nellygroup.com.

_____________

Om Nelly Group

Nelly är ett av Nordens starkaste modevarumärken för unga kvinnor. Kärnan är det egna varumärket i kombination med digital försäljning direkt till vår målgrupp. Nelly har skapat ett starkt engagemang genom hög modegrad och digital marknadsföring. Bolaget har 1,1 miljoner kunder i Norden och omsätter 1,4 miljarder kronor per år. Nelly Group hette tidigare Qliro Group. Nelly Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i small-capsegmentet med kortnamnet ”NELLY”.