KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 24 april 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast kl. 12.00 onsdagen den 26 april 2023.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 24 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast kl. 12.00 onsdagen den 26 april 2023 anmälan detta till bolaget på något av följande sätt;

• per post till Computershare AB, “Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
• per e-post till [email protected]
• per telefon, +46 (0) 77 124 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast onsdagen den 26 april 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på bolagets hemsida https://www.bure.se/bolagsstyrning/bolagsstammor. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon +46 (0) 77 124 64 00, vardagar kl. 09.00-16.00.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”Bures årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 26 april 2023.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida https://www.bure.se/bolagsstyrning/bolagsstammor. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 26 april 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.bure.se/bolagsstyrning/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode åt styrelsen
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Fastställande av arvode åt revisorerna
13. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Styrelsens förslag gällande ett långsiktigt prestationsaktieprogram och säkringsåtgärder

Årets valberedning
Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Viveca Ax:son Johnson (utsedd av familjen Björkman), Tomas Risbecker (utsedd av AMF Tjänstepension och Fonder) och Patrik Tigerschiöld (utsedd av familjen Tigerschiöld). Tomas Risbecker utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Niklas Larsson, Wistrand Advokatbyrå,
eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsens föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.

Punkt 4: Val av en eller två justerare
Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Thomas Ehlin representerande Fjärde AP-fonden, eller, vid hans förhinder, den som stämman istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämman att ta ställning till står följande vinst enligt moderbolagets balansräkning:

Styrelsen föreslår att vinsten disponeras enligt följande:

Förslaget innebär en utdelning om 2,25 kronor per aktie i ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2022. Som avstämningsdag föreslås den 5 maj 2023. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelning ske den 10 maj 2023.

Punkt 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall uppgå till sammanlagt 3 950 000 kronor fördelat med 2 200 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 350 000 kronor per ledamot.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Björkman, Carsten Browall, Charlotta Falvin, Sarah McPhee, Birgitta Stymne Göransson samt Patrik Tigerschiöld. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 11. Val av revisor
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (med den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson som huvudansvarig revisor tills vidare).

Punkt 12. Fastställande av arvode åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år.

1. Utseende av ledamöter m.m.

1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

1.2 Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

1.4 Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

1.5 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges i punkt 1.1. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

1.6 Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

2. Valberedningens uppgifter

2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till

- val av ordförande på stämman

- val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta

- val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant

2.2 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

3. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för exempelvis externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

3. Sammanträden

3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

2. Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

2. Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

4. Ändringar av dessa instruktioner

1. Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen (koncernledningen), dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2023. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bure är ett investeringsbolag och en bra ägare. Genom att aktivt och långsiktigt bygga framgångsrika företag skapar Bure god avkastning till aktieägarna. Utgångspunkten i Bures verksamhet är att aktivt vara med och utveckla helägda eller delägda företag och verksamheter för att över tid öka värdet på dessa tillgångar.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön
Fast grundlön för VD och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Den fasta grundlönen utgör maximalt 57 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50-procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive, STI)
Ersättning utgår efter uppnådda mål för bolaget som helhet. Kriterierna baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av bolagets substansvärde per aktie och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter. Sammantaget ska kriterierna bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets reviderade årsbokslut. Ersättningen kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen för VD och 80 procent för övriga ledande befattningshavare. Vid fullt utfall kan ersättningen uppgå till maximalt 43 procent av den totala ersättningen exklusive LTI för VD och 40 procent av den totala ersättningen exklusive LTI för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI)
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarens engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner
Avtalad pensionsålder för VD och för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Bolaget har därutöver inte några pensionsförpliktelser.

Förmånsbil m.m.
VD har rätt till förmånsbil. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av sedvanlig sjukvårdsförsäkring.

Övriga förmåner utgör maximalt 17 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida äger VD rätt till en uppsägningstid om 12 månader och vid uppsägning från egen sida 12 månader. VD äger rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag utgår ej vid pensionering. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2023 och översynen har resulterat i att den information som tidigare angavs avseende bolagets långsiktiga incitamentsprogram har flyttats till och numera omfattas av punkt 18 i kallelse. Därutöver har vissa smärre redaktionella förändringar skett. Den föreslagna förändringen förväntas inte medföra någon förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

I. Bakgrund

I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt vad som anges nedan. Aktier som återköps med nedanstående bemyndigande föreslås makuleras vid årsstämman 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 fattar beslut i enlighet med följande förslag.

II. Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av stamaktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

2. Förvärv får ske genom

1. handel på Nasdaq Stockholm (”börsen”), eller

1. i enlighet med ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare.

3. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

4. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till Bures samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent.

5. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

6. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2024, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får emitteras mot kontant betalning, kvittning eller tillskjutande av apportegendom eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde.

Bemyndigande
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra de smärre justeringar av ovannämnda beslut som krävs för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Styrelsens förslag gällande ett långsiktigt prestationsaktieprogram och säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A. Villkor för LTIP 2023
B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C
C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

A. Villkor för LTIP 2023

A.1 Inledning
LTIP 2023 är väsentligen samma typ av långsiktigt incitamentsprogram som föreslogs av styrelsen och beslutades av årsstämman 2022. Styrelsen vill införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram till sina medarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bure, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Målet är också att använda LTIP 2023 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett nytt långsiktigt prestationsaktieprogram 2023 (”LTIP 2023”).

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2023
LTIP 2023 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Bure-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att deltagaren, under en viss period som fastställs av styrelsen, förvärvar och binder upp Bure-aktier i LTIP 2023 för ett visst belopp. Bolaget ska matcha detta belopp genom en kontant utbetalning av cirka 125 procent av beloppet, kompenserat för deltagarens marginalskattekostnad, i form av en engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Deltagaren ska använda Matchningsbeloppet för att, under en viss period som fastställs av styrelsen, förvärva och binda upp ytterligare Bure-aktier i LTIP 2023. Sådana Bure-aktier som deltagaren förvärvat inom ramen för LTIP 2023 ska via avtal behållas i minst tre år. Därutöver har varje deltagare rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Bure-aktiens totalavkastning (s.k. TSR, Total Shareholder Return), erhålla tilldelning av Bure-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier i Bure. Löptiden för LTIP 2023 uppgår till mer än tre år.

A.3 Deltagande i LTIP 2023
LTIP 2023 riktar sig till högst 9 medarbetare, fördelat på två kategorier av deltagare (totalt kan högst 80 000 aktier tilldelas):

Kategori Högsta antal aktier per person
A) VD (1 person) 28 000 (14 000 netto efter skatt)
B) Övriga medarbetare (max 8 personer) 16 000 (8 000 netto efter skatt)

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2023 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

För att vara berättigad att delta i LTIP 2023 måste deltagaren göra en initial investering i Bure-aktier med ett belopp uppgående till minst 5 procent och högst 10 procent av deltagarens fasta grundlön för innevarande år (Matchningsbeloppet ej inkluderat).

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2023 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2026. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Bure-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskravet är uppfyllt. Styrelsen beslutar om eventuell tilldelning till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger deltagaren och/eller bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

Prestationskravet utgörs av Bure-aktiens totalavkastning (s.k. TSR, Total Shareholder Return) och prestationskravet ska fastställas av styrelsen. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till prestationskravet kommer att ske under miniminivån för prestationskravet. Full tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske på eller över maximinivån för prestationskravet. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för prestationskravet. TSR-målen och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker inom Bure-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2023 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2023, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etcetera
Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2023. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram om detta skulle anses lämpligt för viss(a) deltagare. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2023. Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2023 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C

B.1 Inledning

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till stamaktier samt överlåtas enligt följande.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 105 136.
2. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.
3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.
5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.3 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i Bolaget på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.
2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 105 136.
3. Återköp skall ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

B.4 Överlåtelse av stamaktier i Bolaget inom ramen för LTIP 2023.

Överlåtelse av egna stamaktier inom ramen för LTIP 2023 kan ske på följande villkor.

1. Högst: (i) 80 000 Bure-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2023, och (ii) 25 136 Bure-aktier får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter.
2. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse skall följa villkoren för LTIP 2023.
3. Antalet Bure-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2023 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
4. Beslutet i punkt b) ovan avseende överlåtelse av aktier på aktiemarknaden kommer att föreslås för nytt beslut på kommande årsstämmor under löptiden för LTIP 2023.

B.5 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2023. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2023 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Bure-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2023. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Bure-aktier under LTIP 2023 erhålls genom överlåtelse av egna aktier enligt punkt B ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur och de vid avtalets ingående aktuella förutsättningarna på marknaden.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

D.1 Majoritetskrav etcetera
Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2023
LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 246,0 SEK vid tidpunkten för införandet och en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala kostnader, till 13,2 MSEK under hela programmets löptid. Detta motsvarar en årlig kostnad under programmets löptid om 4,4 MSEK. Av totala kostnaden utgör IFRS 2 effekten som inte påverkar bolagets kassaflöde till 6,8 MSEK och de sociala kostnaderna exklusive säkringsåtgärd uppgår till 6,4 MSEK. Totala kostnaderna i förhållande till bolagets substansvärde per utgången av 2022 uppgår till 0,09 %.

Vid ett antagande om att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas vilket inträffar vid en kurs om 425,1 kr motsvarande en ökning av aktiekursen om 72,8 %, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala kostnader, till 17,5 MSEK före skatt. Detta motsvarar en årlig kostnad under programmets löptid om 5,8 MSEK. Av totala kostnaden utgör IFRS 2 effekten som inte påverkar bolagets kassaflöde till 6,8 MSEK och de sociala kostnaderna exklusive säkringsåtgärd till 10,7 MSEK. Totala kostnaderna i förhållande till bolagets substansvärde per utgången av 2022 uppgår till 0,12 %.

LTIP 2023 innefattar högst: (i) 80 000 Bure-aktier som får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2023, och (ii) 25 136 Bure-aktier som får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter. Utspädningen kan maximalt uppgå till 0,14 procent av totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Kostnaden för bolaget avseende utbetalning av Matchningsbeloppet inklusive sociala avgifter om maximalt 3,4 Mkr måste också beaktas.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2023, överväger de till LTIP 2023 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering
Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2023 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bure att behålla viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2023 är till fördel för Bure och aktieägarna. LTIP 2023 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2023 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom en egen investering i Bure-aktier samt tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2023 kommer ha en positiv effekt på Bures fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 53-55 i bolagets årsredovisning.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.6 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

¤¤¤
Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 74 252 057 stycken varav 74 146 921 stycken består av stamaktier och 105 136 stycken består av C-aktier. Bolaget innehar samtliga utestående C-aktier.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 offentliggörs senast den 12 april 2023. Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 12 april 2023 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § samma lag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2023
Styrelsen
_____________________

AB (publ), org nr 556454-8781
Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm
Tel. 08 – 614 00 20
[email protected] www.bure.se