KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Addnode Groups styrelse har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 26 april 2024,
dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 30 april 2024 skriftligen per post till Addnode Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 92 19. Anmälan om deltagande kan också ske via Addnode Groups hemsida, www.addnodegroup.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar så att handlingarna är bolaget tillhanda senast den 30 april 2024 på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnode Groups hemsida, www.addnodegroup.com.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 26 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast tisdagen den 30 april 2024.

POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Addnode Groups hemsida, www.addnodegroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 30 april 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Addnode Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected] (med referens ”Addnode Group Årsstämma”). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.addnodegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning är följande:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens presentation
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2023
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2023
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
13. Redogörelse för valberedningens arbete och beslutsförslag till stämman
14. Fastställande av antalet styrelseledamöter
15. Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt åt revisor
16. Val av styrelse, styrelseordförande samt av revisor
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Styrelsens förslag till beslut om A) långsiktigt prestationsaktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024) och B) överlåtelse av egna B-aktier under LTIP 2024
19. Styrelsens förslag till beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende köpoptioner innefattande A) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av köpoptioner och B) godkännande av överlåtelse av B-aktier
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna B-aktier
21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier
22. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
23. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Inför årsstämman 2024 har Addnode Groups valberedning bestått av Jonas Gejer (valberedningens ordförande), utsedd av Aretro Capital Group AB, Andreas Wollheim, utsedd av SEB Investment Management, Marianne Nilsson, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Claes Murander, utsedd av Lannebo Fonder, och Staffan Hanstorp, Addnode Groups styrelseordförande. Addnode Groups valberedning har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 14–16 och 22 på dagordningen. Styrelsen har lämnat förslag enligt punkterna 10, 12 och 17–21 på dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Hanstorp ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,00 kronor per aktie och fredagen den 10 maj 2024 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden utsända utdelningen den 15 maj 2024. Förslaget innebär att 133 318 232 kronor delas ut till aktieägarna och att resterande tillgängliga vinstmedel om 855 142 320 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 12 - Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14 och 16 - Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att omval ska ske av samtliga styrelseledamöter Jan Andersson, Kristofer Arwin, Johanna Frelin, Staffan Hanstorp, Thord Wilkne, Kristina Willgård och Petra Ålund. Staffan Hanstorp föreslås som styrelsens ordförande. Några suppleanter ska inte ingå i styrelsen.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation efter den revisionsupphandling som revisionsutskottet genomfört, att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB ska väljas till ny revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Ernst & Young AB kommer att utse Anna Svanberg till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt åt revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 565 000 kronor (tidigare 540 000 kronor) till ordföranden och med 285 000 kronor (tidigare 270 000 kronor) till var och en av övriga ledamöter utsedda av årsstämman. Vidare föreslås att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvode ska vidare utgå för arbete i revisionsutskottet med 150 000 kronor (tidigare 145 000 kronor) till utskottets ordförande och med 110 000 kronor (tidigare 105 000 kronor) till var och en av övriga ledamöter i utskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 60 000 kronor (tidigare 55 000 kronor) per ledamot.

Dessutom föreslås att maximalt 180 000 kronor (oförändrat) per månad ska kunna utgå till styrelsens ordförande för arbete med koncernens förvärvsmöjligheter, finansieringsfrågor, strategiska partnerskap och övergripande strategiska frågor enligt särskilt avtal.

Valberedningen har vidare föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget samt övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar
inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Addnode Groups strategi är att förvärva, driva och utveckla entreprenörsdrivna företag som hjälper till att digitalisera samhället. Koncernens finansiella mål är i) en årlig nettoomsättningstillväxt på minst tio procent, ii) en rörelsemarginal före av- och nedskrivningar av immateriella till gångar (EBITA-marginal)
om minst tio procent samt iii) 30-50 procent av koncernens resultat efter skatt ska delas ut till aktieägarna, förutsatt att likviditet och finansiell ställning är tillräcklig för att driva och utveckla verksamheten.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till verkställande direktören i moderbolaget samt övriga personer i koncernledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och övriga sedvanliga förmåner.

Fast lön

För erhållande av fast lön krävs inte uppfyllande av några specifika resultatmål. Medarbetarens individuella resultat och kvalitativa kompetens ska dock beaktas tillsammans med affärsresultatet när fasta löner och eventuella löneökningar ska fastställas. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år.

Rörlig kontant ersättning

Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå. Rörlig ersättning ska baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål. Den rörliga ersättningen ska baseras på mått som är kopplade till den årliga affärsplanen, som i sin tur är kopplad till Addnode Groups långsiktiga affärsstrategi och finansiella mål. Måtten ska inkludera finansiella mål på koncern- och divisionsnivå (för relevanta medlemmar av koncernledningen). Andra mått kan vara strategiska mål, operativa mål, mål för medarbetarengagemang eller kundnöjdhet, mål som rör hållbarhet och ansvarsfullt företagande eller andra ledande indikatorer. Utgångspunkten är att huvuddelen av den rörliga ersättningen ska baseras på mått för den del av verksamheten som den ledande befattningshavaren ansvarar för.

Totalt kan maximalt fyra mål tilldelas för en enskild ledande befattningshavare för ett räkenskapsår. Finansiella mål ska stå för minst 75 procent av möjlig målbonus, och minst 15 procent ska vara på koncernnivå. Minimivikten för ett enskilt mål ska vara 10 procent. Resultatet för alla mål ska beräknas baserat på en resultatperiod om 12 månader (räkenskapsår). För verkställande direktör/koncernchef uppgår maximal utbetalning av rörlig ersättning till belopp motsvarande tolv fasta månadslöner. För övriga befattningshavare i koncernledningen är maximal utbetalning nio fasta månadslöner.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Aktiebaserade incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för koncernens utveckling och främja ett eget aktieinnehav i bolaget samt implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktiebaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension och övriga förmåner

Pensioner ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremie ska erläggas med upp till maximalt 30 procent av aktuell fast årslön.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter och får uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Övriga förmåner avser främst bilförmån eller bilersättning.

Upphörande av anställning

De ledande befattningshavarnas anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn är att
anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på minst sex månader
och maximalt tolv månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete
som utförs för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet (konsulttjänster m.m. inom ledamöternas respektive kompetensområden). För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som
ska godkännas i förväg av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå, helt eller delvis, dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess
hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Beskrivning av ändringar i riktlinjerna m.m.

Styrelsen beaktar löpande hållbarhetsfrågor inom ramen för ersättningsstrukturer i bolaget. Styrelsen har fått ta del av vissa institutionella ägares syn på ersättning till ledande befattningshavare och framför allt vad avser hållbarhetsmål. Utöver det nämnda har styrelsen inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer men med vissa uppdateringar för att reflektera nu gällande finansiella mål.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om A) långsiktigt prestationsaktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024) och B) överlåtelse av egna B-aktier under LTIP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsaktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024) för Addnode Group enligt punkten A) nedan och om överlåtelse av egna B-aktier under LTIP 2024 enligt punkt B) nedan.

A) BESLUT OM LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSAKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

LTIP 2024 i sammandrag

Det huvudsakliga motivet till att inrätta LTIP 2024 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2024 bedöms vidare underlätta för Addnode Group att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. LTIP 2024 omfattar totalt cirka 120 anställda bestående av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktierätter som kan ge rätt till B-aktier. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Addnode Group om vissa prestationsvillkor är uppfyllda. En grundförutsättning för tilldelning av B-aktier är att deltagaren, med vissa begränsade undantag, är fortsatt anställd i Addnode Group-koncernen. Därutöver krävs att Addnode Groups vinst per aktie minst uppgått till vissa nivåer samt att totalavkastningen (TSR) [1] på Addnode Groups B-aktie på Nasdaq Stockholm varit positiv. Maximalt antal B-aktier i Addnode Group som kan tilldelas enligt LTIP 2024 ska vara begränsat till 138 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier i Addnode Group.

Deltagare i LTIP 2024

LTIP 2024 omfattar upp till 120 medarbetare med chefsbefattningar i Addnode Group-koncernen, vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Det antal aktierätter som den anställde tilldelas ska vara beroende på den anställdes ansvar och ställning och indelning ske i fem kategorier. Kategori A omfattar Addnode Groups verkställande direktör, kategori B omfattar övriga personer i Addnode Groups ledningsgrupp (cirka 6 personer) och kategori C - E omfattar t.ex. VD för dotterbolag samt resultatansvariga och ledningsfunktioner i större dotterbolag (cirka 113 personer). Styrelsen ska slutligt fastställa kategoriindelningen med utgångspunkt i den anställdes ansvar och ställning.

Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Addnode Group när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas, och aktierätter tilldelas, senast den 30 september 2024.

Antal aktierätter och intjänandeperiod

Antalet aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende på vilken kategori som deltagaren tillhör. Deltagaren i kategori A kan bli tilldelad 8 000 aktierätter (med maximalt 8 000 B-aktier som utfall), deltagare i kategori B kan bli tilldelade 5 500 aktierätter (med maximalt 5 500 B-aktier som utfall per individ), deltagare i kategori C kan bli tilldelade 3 000 aktierätter (med maximalt 3 000 B-aktier som utfall per individ), deltagare i kategori D kan bli tilldelade 1 500 aktierätter (med maximalt 1 500 B-aktier som utfall per individ) och deltagare i kategori E kan bli tilldelade 500 aktierätter (med maximalt 500 B-aktier som utfall per individ). Eventuell tilldelning av B-aktier i Addnode Group med stöd av aktierätter ska normalt ske inom tio arbetsdagar efter offentliggörande av Addnode Groups delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027. Intjänandeperioden påbörjas när avtal ingås om deltagande i LTIP 2024 och löper ut i samband med offentliggörande av Addnode Groups delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av B-aktier med stöd av aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Addnode Group-koncernen under intjänandeperioden. För aktietilldelning krävs vidare att prestationsrelaterade mål uppnås på det sätt som beskrivs under ”Prestationsmål” nedan.
• Addnode Group kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2024 för lämnade ordinarie utdelningar avseende de B-aktier som respektive aktierätt berättigar till.

Prestationsmål

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser genomsnittlig årlig tillväxt i bolagets vinst per aktie under räkenskapsåren 2024–2026 (”Mätperioden”). Miniminivån för tilldelning är en genomsnittlig årlig tillväxt för bolagets vinst per aktie under Mätperioden om 2 procent och maximinivån för tilldelning är en genomsnittlig årlig tillväxt under Mätperioden om 12 procent. Tilldelning av B-aktier faller ut linjärt i intervallet mellan 2–12 procent. Genom kopplingen till vinst per aktie under hela Mätperioden bidrar prestationsmålen till Addnode Groups långsiktiga värdeskapande.

Tilldelning av B-aktier kräver vidare att totalavkastningen (TSR) på bolagets B-aktie under programmets löptid har varit positiv. Vid denna beräkning ska TSR-utvecklingen baseras på en jämförelse av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar, där (i) startvärdet beräknas under perioden som inleds dagen efter årsstämman 2024 och (ii) slutvärdet beräknas under perioden som inleds dagen efter offentliggörande av Addnode Groups delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för verkställighet av LTIP 2024. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar i årsstämmans beslut om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands eller, om leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Addnode Group-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Addnode Groups finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Addnode Group som kan tilldelas enligt LTIP 2024 ska vara begränsat till 138 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av totalt antal utestående aktier i Addnode Group. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2024 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Addnode Group genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, extraordinär vinstutdelning eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2024; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Addnode Group till berättigade deltagare i LTIP 2024. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Addnode Group som innehas av bolaget (se punkt B) nedan) samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Addnode Group (se punkt 20 i dagordningen). Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att kassaflödesmässigt täcka arbetsgivaravgifter som uppkommer till följd av LTIP 2024.

Kostnader och värde

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Vid antagande om en aktiekurs för Addnode Groups B-aktie om 100 kronor, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, 100 procent uppfyllande av prestationsmålet och en personalomsättning om 10 procent samt en ökning av aktiekursen om 50 procent under programmets löptid så uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2024, inklusive sociala avgifter, till cirka 12,3 miljoner kronor före skatt (cirka 4,1 miljoner kronor per år). På årsbasis uppskattas den totala uppskattade kostnaden för LTIP 2024 uppgå till cirka 0,15 procent av Addnode Groups totala personalkostnader, exklusive kostnader för långsiktiga incitamentsprogram, baserad på planerad bemanning under räkenskapsåret 2024.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och baseras på aktiekurs vid programmets start. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Addnode Groups aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

Beredning av förslaget

LTIP 2024 har beretts i samråd med externa rådgivare och har behandlats av ersättningsutskottet och vid styrelsemöten under våren 2024.

Andra incitamentsprogram i Addnode Group

För en beskrivning av Addnode Groups tidigare aktierelaterade incitamentsprogram som fortfarande är utestående hänvisas till Addnode Groups årsredovisning för år 2023 not 4 eller till Addnode Groups hemsida, www.addnodegroup.com.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2024.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under denna punkt A) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B) BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER UNDER LTIP 2024

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Addnode Group enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsaktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024) i enlighet med punkt A) ovan.

Överlåtelse av B-aktier i Addnode Group till deltagare i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 138 000 B-aktier i Addnode Group får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, kompensation för extraordinär utdelning eller liknande bolagshändelser).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2024 som enligt villkoren för LTIP 2024 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2024. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under denna punkt B) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende köpoptioner innefattande A) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av köpoptioner och B) godkännande av överlåtelse av B-aktier

BAKGRUND TILL BESLUTSFÖRSLAGET

Vid årsstämman i Addnode Group den 6 maj 2021 fattades beslut om att ställa ut köpoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram för ledningspersoner i Addnode Group-koncernen ("LTIP 2021"). LTIP 2021 omfattar totalt 195 800 köpoptioner ("Köpoptionerna") som innehas av totalt 60 optionsinnehavare ("Optionsinnehavarna") vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Köpoptionerna kan enligt optionsvillkoren utnyttjas för att förvärva fyra (4) återköpta aktier av serie B [2] i Addnode Group per Köpoption under följande perioder:

i) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-30 september 2024, dock tidigast den 25 oktober 2024, fram till och med den 10 december 2024,

ii) från och med dagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén för perioden 1 januari-31 december 2024, dock tidigast den 25 januari 2025, fram till och med den 10 mars 2025, och

iii) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2025, dock tidigast den 25 april 2025, fram till och med den 10 juni 2025.

Addnode Group har 1 210 000 B-aktier i eget förvar, vilka tidigare förvärvats bland annat i syfte att möjliggöra leverans av aktier vid genomförande av bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen i Addnode Group föreslår nu att, i samband med första utnyttjandeperioden för LTIP 2021, bolaget ska lämna erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga innehavda Köpoptioner till bolaget till ett pris motsvarande det nettovärde (s.k. see-through value) som Köpoptionerna skulle resulterat i för Optionsinnehavarna om Köpoptionerna hade utnyttjats vid den tidpunkten ("Köpoptionsvärdet"), och där vederlag för Köpoptionerna erläggs i form av B-aktier i Addnode Group ("Erbjudandet"). Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2024 avses att publiceras den 24 oktober 2024, varefter Erbjudandet kommer att lämnas.

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Köpoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Addnode Group, vilket underlättar utnyttjande av Köpoptionerna. För Addnode Group innebär Erbjudandet att bolaget inte erhåller något lösenpris vid utnyttjande av Köpoptionerna och att ett lägre antal aktier i Addnode Group överlåts till deltagarna jämfört med utnyttjandet enligt optionsvillkoren, eftersom de aktier som utges som vederlag i Erbjudandet endast svarar mot Köpoptionernas nettovärde. Erbjudandet är inte avsett att utgöra någon förmån för Optionsinnehavarna utan endast ett sätt att underlätta för Optionsinnehavarna att tillgodogöra sig värdet av Köpoptionerna utan något finansieringsbehov, vilket bedöms vara till fördel även för aktieägarna i Addnode Group.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på Addnode Groups B-aktie vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel (baserat på att samtliga Köpoptioner återköps i Erbjudandet respektive att samtliga Köpoptioner utnyttjas enligt köpoptionsvillkoren).

Erbjudandet bedöms inte medföra några ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget. Återköpstransaktionen förväntas inte medföra några väsentliga effekter på Addnode Groups resultat eller eget kapital med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de B-aktier som överlåts. Addnode Group kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för Köpoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

A) GODKÄNNANDE AV VILLKORAT ERBJUDANDE OM ÅTERKÖP AV KÖPOPTIONER

Styrelsen i Addnode Group föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Addnode Group lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 195 800 Köpoptioner 2021/2024, d.v.s. de Köpoptioner som är utestående under Addnode Groups LTIP 2021 ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Köpoptionsvärdet, baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Addnode Groups B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex handelsdagar som följer dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2024 som avses att publiceras den 24 oktober 2024, och som föregår acceptperioden för Erbjudandet. Beräkningen av Köpoptionsvärdet ska utföras av en oberoende part.

Av de 195 800 Köpoptioner som utestår innehas 13 000 av Addnode Groups VD.

Erbjudandet ska vara villkorat av att (i) stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om överlåtelse av B-aktier i enlighet med punkt B) nedan samt att (ii) styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de B-aktier som överlåts i enlighet med punkt B) nedan. Villkoret enligt (ii) ovan förväntas kunna uppfyllas den 1 november 2024, varefter anmälningsperioden för Erbjudandet avses att löpa fram till dess att handeln i Addnode Groups aktier inleds på måndagen den 4 november 2024. Addnode Group har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Köpoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Köpoptionerna som återköps av Addnode Group kommer att makuleras.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Köpoptioner för förvärv av B-aktier under förvärvsperioderna enligt gällande villkor för Köpoptionerna.

B) GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER

Styrelsen i Addnode Group föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av B-aktier, som Addnode Group innehar i eget förvar, på nedan angivna villkor ("Överlåtelsen").

Genom Överlåtelsen ska högst 300 000 B-aktier överlåtas. Som framgått ovan är avsikten att B-aktierna ska överlåtas som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet B-aktier som slutligen överlåts och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet Köpoptioner som lämnas in i Erbjudandet samt Köpoptionsvärdet och marknadsvärdet på bolagets B-aktie (se nedan under ”Överlåtelsepris”). Överlåtelsen ska vara villkorad av att styrelsen förklarar Erbjudandet enligt punkt A) ovan ovillkorat. Villkoret förväntas kunna uppfyllas den 1 november 2024, och avtal om Överlåtelsen ska ingås innan handeln i Addnode Groups aktier inleds på måndagen den 4 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga förvärvstiden och tiden för betalning. I övrigt ska följande villkor gälla för Överlåtelsen:

Överlåtelsepris
Varje B-aktie ska överlåtas till ett överlåtelsepris motsvarande B-aktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Addnode Groups B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex handelsdagar som följer dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2024 som avses att publiceras den 24 oktober 2024, och som föregår acceptperioden för Erbjudandet. Överlåtelsepriset för de överlåtna B-aktierna betalas genom att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras, används kvittningsvis, vilket ska ske senast innan handeln i Addnode Groups aktier inleds på måndagen den 4 november 2024.

Rätt att delta i Överlåtelsen
Rätt att delta i Överlåtelsen ska tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden. Syftet är att kunna genomföra återköps- och kvittningserbjudandet, vilket bedöms vara till fördel för bolaget och Optionsinnehavarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under denna punkt A) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkten A) och B) är villkorade av varandra och fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 20 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar samt därtill att möjliggöra leverans av aktier sammanhängande med genomförande av bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode Group-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt samt att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) som uppkommer vid genomförandet av Addnode Groups vid var tid förekommande incitamentsprogram. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 21 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet B-aktier kunna ökas med sammanlagt högst tio procent baserat på antalet utestående B-aktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjande av bemyndigandet. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av B-aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 22 - Valberedningens förslag till beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna baserat på aktieägarstatistik per den 31 augusti 2024, som vardera utser en ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största ägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman 2025. Inget arvode ska utgå till valberedningen men bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Den sittande valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

I Addnode Group finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 134 528 232 aktier, varav 3 948 696 aktier av serie A och 130 579 536 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 170 066 496 röster. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande innehade bolaget 1 210 000 B-aktier i eget förvar som inte kan företrädas vid årsstämman.

BEMYNDIGANDE

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls idag tillgängliga på bolagets hemsida www.addnodegroup.com. Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med tisdagen den 16 april 2024. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna hålls tillgängliga vid årsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan stämman kan göra detta skriftligen till Addnode Group AB, Att: Årsstämma, Norra Stationsgatan 93, 113 64 Stockholm eller per e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024

Addnode Group Aktiebolag (publ)
Styrelsen

[1] Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive återlagda utdelningar.
[2] Med hänsyn till uppdelning av aktier (aktiesplit) 1:4 som beslutades vid årsstämman 2022.