KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i Christian Berner Tech Trade AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2024 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 19 april 2024. Anmälan görs per post till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Henrik Nordin, Birger Jarlsgatan 41, 111 45 Stockholm eller per e-post [email protected].

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, namn och personnummer avseende eventuellt ombud och antal eventuellt medföljande biträden (högst två).
 
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida, www.christianberner.com. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 19 april 2024. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.
 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.       Stämmans öppnande.
2.       Val av ordförande vid stämman.
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.       Godkännande av dagordningen.
5.       Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.         
7.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.       VD:s anförande.
9.       Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelningen.
11.    Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14.    Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter.
15.    Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
16.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
17.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18.    Framläggande av och godkännande av rapport om ersättning till ledande befattningshavare.
19.    Beslut om antagande av ny bolagsordning.
20.    Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen har inför årsstämman 2024 bestått av Sten Ankarcrona, utsedd av Concejo AB (publ), tillika valberedningens ordförande, David Zaudy, utsedd av Cervantes Capital AB samt Joachim Berner, utsedd av Gårdaverken AB, tillika styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår följande.
 
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Victoria Skoglund från Advokatfirman Lindahl.
 
Punkt 12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex, utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleant.
 
Punkt 13 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1 450 000 kronor varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 200 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter.
 
Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens revisionsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens revisionsutskott.
 
Valberedningen föreslår på motsvarande sätt att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens ersättningsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens ersättningsutskott.
 
Valberedningen föreslår på motsvarande sätt att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 200 000 kronor till styrelsens hållbarhetsutskott, varav 100 000 kronor ska utgå till utskottets ordförande samt 50 000 kronor till var och en av övriga två ledamöter i styrelsens hållbarhetsutskott.
 
Förslaget till styrelsearvode innebär oförändrade arvoden till styrelseledamöter och styrelseordförande jämfört med föregående år.
 
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter och revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Joachim Berner, Lars Gatenbeck, Kerstin Gillsbro och Carl Adam Rosenblad. Valberedningen föreslår nyval av Helena Grubb samt Pia Irell.
 
Helena Grubb har närmast varit koncernchef för Unident Group, Managing Director för affärsområde Hardware inom Hultafors AB samt Managing Director för Assa OEM AB. Helena Grubb har en civilingenjörsexamen i Industriell ekonomi från Luleås Tekniska universitet.
 
Pia Irell har senast varit Partner på Trill Impact, Portfolio Development Director på Altor Equity Partners samt strategiansvarig på Gambro. Pia Irell har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg.
 
Ledamöterna Sara Mattsson, Bertil Person och Stina Wollenius har samtliga avböjt omval.
 
Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att till revisor för bolaget ska utses ett registrerat revisionsbolag.
 
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2025 omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Mathias Arvidsson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
 
Punkt 15 - Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande riktlinjer för utseende av valberedning att gälla fram till dess att stämman antar nya riktlinjer.
 
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre röstmässigt största aktieägarna. Valberedningen utser inom sig ordförande. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant till valberedningen, tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på de personer som ingår i valberedningen ska sedan publiceras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.
 
Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som nominerade ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen.
 
Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, ska den ledamot som denna aktieägare utsett avgå och ersättas av ny ledamot enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.
 
Valberedningen ska inför en årsstämma arbeta fram förslag för beslut om stämmoordförande, antal styrelseledamöter respektive revisorer, styrelsearvoden, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt i förekommande fall justeringar i riktlinjerna för utseende av valberedning. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut
 
Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning innebärande att till aktieägarna utdelas 0,90 kronor per aktie. Vinstutdelningen uppgår således till sammanlagt 16 883 458,20 kronor. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen föreslagit den 29 april 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 3 maj 2024.  
 
 
 
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2025 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier i enlighet med i huvudsak följande villkor:
 
1.       Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast avse B-aktier.
2.       Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
 
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2025 fatta beslut om överlåtelser av egna B-aktier i enlighet med i huvudsak följande villkor:
 
1.       Överlåtelser av egna aktier får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får endast avse B-aktier.
2.       Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på (a) Nasdaq Stockholm eller (b) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
3.       Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
4.       Överlåtelser av aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske till (a) ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig eller, i samband med företagsförvärv eller verksamhet (b) till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna ska ske genom kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning.
Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv genom betalning med egna aktier för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
 
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B som innebär utgivande av ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 10 procent av rösterna i bolaget.
 
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv.
 
Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 19 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman antar ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.
 
Bolagsordningens 1 § föreslås ändras enligt följande:
Befintlig lydelse: Bolagets firma är Christian Berner Tech Trade AB (publ).
 
Föreslagen ny lydelse: Bolagets företagsnamn är Berner Industrier AB. Bolaget är publikt (publ).
 
Bolagsordningens 3 § föreslås ändras enligt följande:
Befintlig lydelse: Bolaget skall bedriva handels-, service- och agenturverksamhet med maskin- och process-utrustning för vätskehantering och torkning, förpackningsmaskiner, pumpar och instrument, filter, tekniska plaster och vibrationsteknik samt förvalta aktier och andra värdehandlingar. Bolagets huvudbranscher är livsmedel, läkemedel, massa & papper, kemisk/teknisk, verkstad, vattenförsörjning, vattenrening, bygg och anläggning.
 
Föreslagen ny lydelse: Bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, förvärva, äga och förvalta fast och lös egendom, inkluderat företag, samt annan därmed förenlig verksamhet.
 
Bolagsordningens 9 § föreslås ändras enligt följande:
Befintlig lydelse: Kallelse till årsstämma ska ske annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett kan annonseras i Göteborgs-Posten.
 
Föreslagen ny lydelse: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
 
Bolagsordningens 12 § föreslås ändras enligt följande:
Befintlig lydelse: Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
 
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
 
Föreslagen ny lydelse: Styrelsen får i samband med en bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
 
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströsten ska om styrelsen så beslutar kunna avges per e-post eller annars med elektroniska medel.
 
Bolagsordningens 13 § föreslås ändras enligt följande:
Befintlig lydelse: Bolagsstämma ska hållas i Stockholm.
 
Föreslagen ny lydelse: Bolagsstämma ska hållas där styrelsen har sitt säte eller i Stockholms kommun.
 
Övrigt
Utöver ovanstående förslag föreslår styrelsen även vissa redaktionella ändringar av bolagsordningen.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande:
Det totala antalet aktier i bolaget är 18 759 398 varav 1 250 000 A-aktier och 17 509 398 B-aktier.
A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst.
Det totala antalet röster är 30 009 398.
 
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16, 17 och 19 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.christianberner.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
ÖVRIGT
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
 
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Henrik Nordin, Birger Jarlsgatan 41, 111 45 Stockholm eller e-post: [email protected]


______________________________
Stockholm i mars 2024
Christian Berner Tech Trade AB (publ)
Styrelsen