Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Viaplay Group AB (publ) (”Viaplay Group”), org.nr 559124-6847, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 maj 2025 kl. 10.00 på Viaplay Groups huvudkontor, Ringvägen 52, 118 67 Stockholm. Inpassering och registrering till årsstämman börjar kl. 09.30 samma dag. Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning enligt föreskrifterna i Viaplay Groups bolagsordning.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 5 maj 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 7 maj 2025, och
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 7 maj 2025 enligt instruktionerna nedan.

Deltagande genom att närvara i stämmolokalen

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 7 maj 2025 på Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 58 78, eller per post till Viaplay Group AB (publ), ”AGM 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att poströsten är Euroclear (som administrerar formulären för Viaplay Groups räkning) tillhanda senast onsdagen den 7 maj 2025. Ett särskilt formulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings och ska användas för poströstningen. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären för Viaplay Groups räkning) tillhanda senast onsdagen den 7 maj 2025. Ifyllt formulär ska skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktionerna på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e‑post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till Viaplay Group AB (publ), ”AGM 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägare poströstar på förhand genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom att närvara i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan som endast lämnas in genom poströstning inte är tillräcklig för den som vill delta vid årsstämman genom närvaro i stämmolokalen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Presentation av årsredovisningen, revisionsberättelsen och koncernredovisningen samt koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2024:
    1. Simon Duffy, styrelseledamot och styrelseordförande,
    2. Natalie Tydeman, styrelseledamot (till och med slutet av styrelseuppdraget),
    3. Anders Borg, styrelseledamot (till och med slutet av styrelseuppdraget),
    4. Kristina Schauman, styrelseledamot (till och med slutet av styrelseuppdraget),
    5. Andrew House, styrelseledamot (till och med slutet av styrelseuppdraget),
    6. Andrea Gisle Joosen, styrelseledamot,
    7. Erik Forsberg, styrelseledamot,
    8. Katarina Bonde, styrelseledamot,
    1. Maxime Saada, styrelseledamot,
    10. Jacques du Puy, styrelseledamot,
    11. Anna Bäck, styrelseledamot,
    50. Didier Stoessel, styrelseledamot,
    1000. Annica Witschard, styrelseledamot, och
    14. Jørgen Madsen Lindemann, verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:
    1. Simon Duffy (omval, valberedningens förslag),
    2. Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),
    3. Erik Forsberg (omval, valberedningens förslag),
    4. Katarina Bonde (omval, valberedningens förslag),
    5. Maxime Saada (omval, valberedningens förslag),
    6. Jacques du Puy (omval, valberedningens förslag),
    7. Anna Bäck (omval, valberedningens förslag),
    8. Didier Stoessel (omval, valberedningens förslag), och
    1. Annica Witschard (omval, valberedningens förslag).
14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om valberedningen.
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
18. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (”LTIP 2025”) innefattande:
    1. styrelsens förslag att implementera LTIP 2025,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna B-aktier,
    3. överlåtelse av egna B-aktier, och
    4. godkännande av ett swap-avtal med en tredje part med anledning av LTIP 2025.
19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Fredrik Palm, verksam vid Gernandt & Danielsson, väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 13 (a)-(i) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio ledamöter.

Valberedningen föreslår att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, omvälja Simon Duffy, Andrea Gisle Joosen, Erik Forsberg, Katarina Bonde, Maxime Saada, Jacques du Puy, Anna Bäck, Didier Stoessel och Annica Witschard till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att Simon Duffy omväljs till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden per ledamotsnivå för perioden fram till slutet av nästa årsstämma enligt följande:

• 1 570 000 kronor till styrelseordföranden,
• 540 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna,
• 275 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 140 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och
• 165 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 65 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas som revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat Viaplay Group att den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Beslut om valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete att gälla fram till nästa årsstämma.

Instruktion för valberedningen

Arbetet inför Viaplay Group AB:s (publ) årsstämma med att förbereda förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, samt arvode för dessa och stämmoordförande samt instruktion för valberedningen, ska utföras av en valberedning. Denna instruktion ska gälla fram till nästa årsstämma.

Valberedningen kommer att bildas under september i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den sista handelsdagen i augusti. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. De tre största aktieägarna ska erbjudas att utse en ledamot var, och om någon av dessa aktieägare avstår från att utse en ledamot ska deras rätt att utse en ledamot övergå till nästa aktieägare i storleksordning tills det tidigare av (i) minst tre ledamöter i valberedningen har utsetts eller (ii) totalt tio aktieägare har tillfrågats. Styrelsens ordförande ska också vara adjungerad ledamot av valberedningen och ska sammankalla valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska utse en ordförande vid deras första möte. 

Namnen på ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som de företräder ska som huvudregel offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen (styrelsens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur om det krävs för att bilda en valberedning bestående av tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande). Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman, om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear på uppdrag av Viaplay Group, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Som offentliggjorts tidigare har styrelsen beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2024. Viaplay Groups balanserade vinstmedel, totalt 11 527 miljoner kronor, föreslås därför balanseras i ny räkning.

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (”LTIP 2025”) (punkt 18)

Styrelsens förslag att implementera LTIP 2025 (punkt 18 (a))

Sammanfattning av LTIP 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2025”) för koncernledningen och andra nyckelpersoner. Inom ramen för det föreslagna programmet kommer deltagarna att tilldelas ”Prestationsaktierätter” vilka kommer ge dem rätt att erhålla B-aktier efter en treårig intjänandeperiod från datumet för tilldelningen (”Intjänandeperioden”), under förutsättning att vissa villkor uppfylls. Ersättningsutskottet och styrelsen har kommit överens om att endast ha ett prestationsvillkor i LTIP 2025 i syfte att främja en ökning av Viaplay Groups aktiekurs. Prestationsvillkoret är en ”Absolut Aktiekurströskel” om 1,10 krona per B-aktie. Den Absoluta Aktiekurströskeln har justerats för att återspegla den ökade osäkerheten i de rådande ekonomiska förhållandena.

Det föreslagna antalet Deltagare i LTIP 2025 består av 21 ledande befattningshavare och nyckelpersoner (var och en ”Deltagare” och tillsammans ”Deltagarna”), vilket är ett resultat av Viaplay Groups fortsatta fokus på koncernens resultat. Intjänande av Prestationsaktierätterna förutsätter (med vissa sedvanliga undantag) att prestationsvillkoret uppnås, att ett aktieägandekrav uppfylls och en fortsatt anställning under hela programmet.

Syfte

Syftet med LTIP 2025 är att skapa förutsättningar för att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Viaplay Group samt förena Deltagarnas intressen med aktieägarnas. Genom LTIP 2025 knyts Deltagarnas ersättning och tilldelning av aktier till och främjar en ökning av Viaplay Groups aktiekurs. Sammanfattningsvis anser styrelsen att genomförandet av LTIP 2025 kommer ha en positiv effekt på koncernens värdetillväxt och säkra Deltagarnas långsiktiga engagemang i koncernen. Styrelsen anser därför att LTIP 2025 är till fördel för såväl aktieägarna som för koncernen.

Tilldelning av Prestationsaktierätter

LTIP 2025 föreslås omfatta 21 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Viaplay Group, indelade i tre stycken kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), andra medlemmar i koncernledningen (”Kategori 2”) och övriga ledande befattningshavare (”Kategori 3”). Antalet Prestationsaktierätter som tilldelas ska baseras på maximala tilldelningsvärden för respektive kategori, uttryckta som procentandelar av Deltagarnas årliga bruttogrundlön för 2025. De föreslagna maximinivåerna är: Kategori 1: 49,5 %, Kategori 2: 33 % och Kategori 3: 19,5 %.

Respektive maximalt tilldelningsvärde ska därefter konverteras till ett antal Prestationsaktierätter baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Viaplay Groups B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 30  handelsdagar före datumet för årsstämman 2025.

Det maximala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas inom ramen för LTIP 2025 ska högst vara det antal aktierätter som motsvarar 25 miljoner kronor dividerat med den volymviktade genomsnittskursen för Viaplay Groups B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar före datumet för årsstämman 2025. Om det totala antalet Prestationsaktierätter som ska tilldelas enligt ovanstående beräkning överstiger antalet aktier som återköps av bolaget, eller en tredje part under ett swap-avtal, så som tillämpligt, ska det antal Prestationsaktierätter som tilldelats varje Deltagare minskas proportionerligt.

Prestationsvillkor

Antalet Prestationsaktierätter som intjänas vid slutet av Intjänandeperioden 2028 är beroende av att den Absoluta Aktiekurströskeln uppnås. Den Absoluta aktiekurströskeln är 1,10 krona per B-aktie och är satt som ett absolut mål med ”cliff-vesting”. Uppfyllandet av den Absoluta Aktiekurströskeln kommer att fastställas baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Viaplay Groups B‑aktier på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar före årsstämman 2028. Detta innebär att ingen utbetalning sker om den volymviktade genomsnittskursen är under 1,10 krona per aktie och full utbetalning av aktier sker om den volymviktade genomsnittskursen överstiger 1,10 krona per aktie.

Den Absoluta Aktiekurströskeln ska omräknas av styrelsen i händelse av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller liknande händelser med beaktande av sedvanlig praxis för liknande incitamentsprogram.

Aktieägandekrav

För att säkerställa att Deltagarna bygger upp och behåller ett betydande aktieägande i Viaplay Group är intjänande av Prestationsaktierätterna vid slutet av Intjänandeperioden villkorat av att Deltagaren uppfyller ett aktieägandekrav. Deltagarna, fördelade på Kategorierna 1-3, är skyldiga att ackumulera aktier i Viaplay Group motsvarande ett belopp som baseras på en procentandel av Deltagarnas årliga nettolön (aktieägandekravet och det årliga målet av antalet aktier kommer beräknas i april varje år genom att multiplicera den årliga målprocenten för aktieägande med nettogrundlönen per den 1 januari föregående år, eller per dagen för befordran till koncernledningen, så som tillämpligt, dividerat med den genomsnittliga dagliga stängningskursen under de tolv månaderna av det föregående året):

• Kategori 1 (VD): 150 % av nettolönen
• Kategori 2 (koncernledningen): 75 % av nettolönen
• Kategori 3 (övriga ledande befattningshavare): 50 % av nettolönen

För befintliga Deltagare i Kategorierna 1-3 ska 33 % av aktieägandekravet uppfyllas varje år under den treåriga Intjänandeperioden. För framtida anställda som deltar i programmet ska 20 % av aktieägandekravet uppfyllas varje år under en period om fem år. Ersättningsutskottet ska ha rätt att justera dessa krav om det bedöms som lämpligt i enskilda fall.

Villkor för Prestationsaktierätterna

Efter att Intjänandeperioden har löpt ut, ger varje Prestationsaktierätt Deltagaren rätt att erhålla en B-aktie vederlagsfritt. Intjänande är dock förutsatt att Deltagaren (med vissa sedvanliga undantag) (1) fortsätter vara anställd av Viaplay Group fram till tidpunkten för publiceringen av Viaplay Groups delårsrapport för det första kvartalet 2028, (2) uppnår den Absoluta Aktiekurströskeln om 1,10 krona per aktie och (3) uppfyller aktieägandekravet.

Utöver vad som anges ovan, ska följande villkor gälla för Prestationsaktierätterna:

• tilldelas vederlagsfritt efter årsstämma 2025,
• kan inte överlåtas eller pantsättas, och
• kan ställas ut av bolaget eller annat bolag inom koncernen.

Det antal B-aktier som Deltagarna har rätt till för varje intjänad Prestationsaktierätt ska omräknas av styrelsen i händelse av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller liknande händelser med beaktande av sedvanlig praxis för liknande incitamentsprogram.

Omfattning och kostnader för LTIP 2025

Den totala kostnaden för LTIP 2025 uppskattas uppgå till högst 28,2 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1,6 % av den totala personalkostnaden för 2024. Återköp av aktier för leverans till Deltagarna i LTIP 2025 får uppgå till högst 25 miljoner kronor, enligt vad som föreskrivs i Viaplay Groups finansieringsavtal. Kostnaderna för programmet kommer fördelas över åren 2025‒2028. Den totala kostnaden för programmet inkluderar lönekostnader om 20,2 miljoner kronor, kostnader för sociala avgifter om 7,1 miljoner kronor och administrativa kostnader om cirka 0,9 miljoner kronor. Beräkningen av totala lönekostnader baseras på leverans av det maximala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas Deltagarna vid uppfyllandet av prestationsvillkoret, beräknat med ett årligt bortfall om 10 % och en aktiekurs vid tilldelning av Prestationsaktierätterna om 0,78 kronor. Beräkningen av kostnaderna för sociala avgifter är baserad på en årlig aktiekursökning om 12 % och en genomsnittlig årlig skattesats på sociala avgifter om 24,73 %.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Viaplay Groups nyckeltal.

Leverans av B-aktier under LTIP 2025

För att säkerställa leverans av B-aktier inom ramen för LTIP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier enligt punkterna 18 (b)‒(c) nedan. För det fall erforderlig majoritet för punkterna 18 (b)‒(c) inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska kunna ingå swap-avtal med tredje part enligt punkten 18 (d) nedan.

Förberedelser och hantering av LTIP 2025

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2025, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Styrelsen eller ersättningsutskottet bemyndigas att vidta nödvändiga justeringar för att uppfylla lokal lagstiftning, marknadskrav och restriktioner i vissa jurisdiktioner eller om tilldelning av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimlig kostnad och med rimlig administrativ ansträngning. Sådana bemyndiganden kan till exempel avse att fatta beslut om att Deltagarna kan erbjudas en kontantbaserad avräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Viaplay Group eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2025 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med LTIP 2025.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna B-aktier (punkt 18 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna B‑aktier på följande villkor:

1. Förvärv av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2026.
3. Förvärv av egna B-aktier får ske till högst ett belopp om 25 miljoner kronor.
4. Högst så många egna B-aktier får förvärvas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget.
5. Förvärv av egna B-aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att säkerställa leverans av B-aktier till Deltagarna i LTIP 2025.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 18 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de B-aktier som bolaget förvärvar med stöd bemyndigandet om återköp av egna B-aktier enligt punkten 18 (b) ovan, eller som bolaget annars innehar, ska kunna överlåtas till Deltagarna i LTIP 2025 på följande villkor:

1. Överlåtelse av egna B-aktier får ske med högst det antal B-aktier som bolaget återköper med stöd av bemyndigandet enligt punkten 18 (b) ovan eller som bolaget annars innehar.
2. Rätt att erhålla B-aktier vederlagsfritt ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna inom Viaplay Group som omfattas av villkoren för LTIP 2025. Vidare ska dotterbolag inom Viaplay Group, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående och vederlagsfritt överlåta aktierna till Deltagarna som omfattas av villkoren för LTIP 2025.
3. Överlåtelse av B-aktier till Deltagarna i LTIP 2025 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de villkor som i övrigt anges i villkoren för LTIP 2025.
4. Antalet B-aktier i bolaget som kan överlåtas inom ramen för LTIP 2025 ska omräknas i händelse av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller liknande händelser.

Godkännande av swap-avtal med en tredje part med anledning av LTIP 2025 (punkt 18 (d))

För den händelse erforderlig majoritet för punkterna 18 (b)‒(c) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att leverans av B-aktier till Deltagarna i LTIP 2025 säkras genom att bolaget ingår ett swap‑avtal med en tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i Viaplay Group till Deltagarna i LTIP 2025. Räntekostnaden för ett sådant swap-avtal beräknas bli cirka 2,10 % utöver bankernas finansieringskostnad.

Andra incitamentsprogram

Viaplay Group har för närvarande ett utestående LTI-program, vilket lanserades 2022 och omfattar högst 158 341 B‑aktier i Viaplay Group. Likt med det föreslagna LTIP 2025, var LTIP 2022 ett prestationsbaserat aktieprogram. Prestationsvillkoren för LTIP 2022 är inte uppfyllda och det är högst osannolikt att det kommer ske några utbetalningar till deltagarna inom ramen för programmet. För mer information om utestående incitamentsprogram, vänligen se Viaplay Groups årsredovisning 2024.

ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 4 579 122 244 registrerade aktier, varav 411 528 A-aktier, 4 577 821 216 B-aktier och 889 500 C-aktier. Det totala antalet röster i Viaplay Group är 4 582 825 996 röster baserade på antalet registrerade aktier. Per dagen för denna kallelse innehas 6 782 B-aktier och 889 500 C-aktier av Viaplay Group.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkten 18­

Årsstämmans beslut om inrättande av LTIP 2025 enligt punkten 18 (a) ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar enligt förslaget om återköp och överlåtelse av egna B-aktier enligt punkterna 18 (b)‒(c) ovan eller att bolaget får ingå ett swap-avtal med tredje part enligt punkten 18 (d) ovan.

Årsstämmans beslut om inrättande av LTIP 2025 enligt punkten 18 (a) erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. Punkterna 18 (b)‒(c) är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt punkterna 18 (b)‒(c) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Årsstämmans beslut om att bolaget får ingå ett swap-avtal med tredje part enligt punkten 18 (d) erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer från och med idag finnas tillgängliga på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

Årsredovisningen 2024, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts och styrelsens motiverade yttrande enlig 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, kommer finnas tillgängliga på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings, och hos Viaplay Group på Ringvägen 52, 118 67 Stockholm senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 58 78 eller per post på adress Viaplay Group AB (publ), ”AGM 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och https://www.viaplaygroup.com/general-meetings

Om du har frågor om Viaplay Groups personuppgiftshantering, eller vill utnyttja dina rättigheter, vänligen kontakta oss på [email protected].

___________

Stockholm i april 2025
STYRELSEN
VIAPLAY GROUP AB (PUBL)

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Viaplay Group AB (publ) to be held on 13 May 2025 is available on Viaplay Group’s website, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

****

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Viaplay Group AB (publ) är Nordens ledande underhållningsleverantör. Vår streamingtjänst Viaplay är tillgänglig i varje nordiskt land, samt i Nederländerna och Polen, och vårt innehållskoncept Viaplay Select finns på partnerplattformar världen över. Vi har även TV-kanaler på de flesta av våra marknader, och radiostationer i Norge och Sverige. Våra talangfulla medarbetare kommer till jobbet varje dag med en passion och ett tydligt uppdrag att underhålla miljontals människor med vårt unika erbjudande av lokalt relevant berättande, vilket inkluderar direktsänd premiumsport, filmer, serier och musik. Vårt syfte är att växa vår affär på ett lönsamt och ansvarsfullt sätt, och att leverera hållbart värde för alla våra intressenter. Viaplay Group är noterad på Nasdaq Stockholm (’VPLAY B’).

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 april 2025 kl. 13:00 CET.

Kontakta oss:
[email protected] / [email protected]

eller: Anna Hedenberg, Head of Investor Relations & Interim Head of Corporate Communications, 073 699 21 48 ([email protected])

Följ oss:
viaplaygroup.com / LinkedIn 

Dataskydd:
För att läsa mer om Viaplay Group och dataskydd, klicka här