Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ), org.nr 559110-3972, kallas härmed till årsstämma den 28 juni 2024 klockan 14.00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13.30.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som

1. är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 juni 2024,
    
2. anmält sig till bolaget per brev till Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ), c/o Win-Win Ekonomi AB, Palmfeltsvägen 21, 121 62 Johanneshov (märk kuvertet med "Clean Industry Solutions årsstämma 2024") eller med e-post till [email protected] med referens "Clean Industry Solutions årsstämma 2024", senast den 21 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 19 juni 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 24 juni 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 24 juni 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Deltagande genom ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget per brev till Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ), c/o Win-Win Ekonomi AB, Palmfeltsvägen 21, 121 62 Johanneshov eller med e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cleanindustrysolutions.com.  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en person att jämte ordförande justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse för styrelsens arbete
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Redogörelse för revisionsarbetet under året
10. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören

11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer 
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Beslut om likvidation av bolaget
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 10 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman
Valberedningen avser återkomma med förslag avseende antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter senast i samband med årsstämman.

Punkt 13 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen avser återkomma med förslag avseende styrelsearvode och arvode till revisorn senast i samband med årsstämman.

Punkt 14 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
Valberedningen avser återkomma med förslag avseende val av styrelse, styrelseordförande och revisorer senast i samband med årsstämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, inom bolagsordningens gränser fatta beslut om nyemission/-er av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 och 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. 

Nyemission/-er i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission/-er med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser samt kunna stärka bolagets finansiella ställning vid behov.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om likvidation av bolaget
SolarSpring GmbH:s verksamhet har under 2024 inte utvecklats i en sådan omfattning att ett nollresultat kan uppnås inom överskådlig framtid utan en betydande investering. På grund av Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ):s nuvarande marknadsvärde bedömer styrelsen att det inte är möjligt att uppbringa ett sådant belopp. Även om ytterligare lån beviljades av Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ), vilket skulle göra det möjligt för verksamheten att fortsätta på kort till medellång sikt, skulle SolarSpring GmbH fortfarande riskera att hamna på obestånd under de kommande månaderna. Styrelsen beslutade därför att ansöka om insolvensförfarande i Tyskland för SolarSpring GmbH. Det kan antas att den återstående mindre verksamheten i SolarSpring GmbH kommer att upphöra i slutet av det preliminära insolvensförfarandet i juli 2024. Eftersom Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ):s båda dotterbolag nu är under insolvensförfarande och all verksamhet bedrevs genom dessa enheter kommer Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ) inte att ha några återstående operativa tillgångar eller affärsverksamheter. Det mest försiktiga är därför enligt styrelsen att likvidera Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ) för att dela ut eventuella kvarvarande tillgångar till aktieägarna.

Styrelsen föreslår, med hänvisning till ovanstående, att bolagsstämman beslutar att bolaget, ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Beslutet om likvidation ska gälla från dagen för bolagsstämmans beslut.

Beräknad tid för slutligt skifte är andra kvartalet 2025.

Utifrån idag kända förhållanden beräknas skifteslikviden kunna uppgå till totalt cirka 2 – 3 miljoner kronor.

Till likvidator föreslås advokat Emma Berglund Uväng vid Advokatfirman Schjødt, som förklarat sig villig att åta sig uppdraget.

Dokumentation
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, c/o Win-Win Ekonomi AB, Palmfeltsvägen 21, 121 62 Johanneshov, och på www.cleanindustrysolutions.com senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_________________

Stockholm i maj 2024
Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ)
Styrelsen