Kallelse till Årsstämma

Aktieägarna i Vidhance AB (publ), org.nr 556730–9751 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 kl. 14.00 i Bolagets lokaler, Kungsängsgatan 12, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 13 maj 2024 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 16 maj 2024, under adress Kungsängsgatan 12 3 tr., 753 22 Uppsala med angivande av ”Årsstämma 2024” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs måndagen den 13 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 15 maj 2024 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.vidhance.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 4 578 781 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
12. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och revisorer
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Qviberg utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår utdelning om 0,70 kronor per aktie och att resterande medel till bolagsstämmans förfogande balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att torsdagen den 23 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknar Euroclear Sweden AB sända ut utdelningen tisdagen den 28 maj 2024.

Punkt 12 – Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens samtliga ledamöter erhåller ett arvode om 135 000 kronor.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av Johan Qviberg, Erik Axelsson, Andreas Lifvendahl och Yvonne Mårtensson samt nyval av Henrik Wennerholm. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Qviberg.

Henrik Wennerholm, född 1975, är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Henriks bakgrund inkluderar över 20 års erfarenhet från entreprenörskap och ledande positioner inom finanssektorn och investeringsområdet, bland annat som VD för DDM Holding AG fram till 2021 och tidigare ansvarig för affärsutveckling hos B2Holding ASA. Henrik innehar även uppdrag i FemWen Advisory AB, FemWen AB och Wennerholm Holding AB med tillhörande koncernbolag.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC avser att även fortsättningsvis utse den auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget och be dem att utse en representant vardera att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen då så anses lämpligt.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast fyra månader före årsstämman 2025. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen per den 30 november 2024.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än en månad före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2025 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Arvode till valberedningen ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.vidhance.com.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kungsängsgatan 12 3 tr., 753 22 Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 30 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i april 2024

Vidhance AB (publ)

Styrelsen