Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Viaplay Group AB (publ) (”Viaplay Group”), org.nr 559124-6847, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 10.00 på Viaplay Groups huvudkontor, Ringvägen 52, 118 67 Stockholm. Inpassering och registrering till årsstämman börjar kl. 09.30 samma dag. Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Viaplay Groups bolagsordning.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd tisdagen den 7 maj 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 7 maj 2024 enligt instruktionerna nedan.

Deltagande genom att närvara i stämmolokalen

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 7 maj 2024 på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 58 78, eller per post till Viaplay Group, ”AGM 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Viaplay Groups räkning) tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Ett särskilt formulär som finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings, ska användas för poströstning. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Viaplay Groups räkning) tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Ifyllt formulär kan skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktionerna på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till Viaplay Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägare poströstar på förhand genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom att närvara i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan som endast lämnas in genom poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta vid årsstämman genom närvaro i stämmolokalen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Presentation av årsredovisningen, revisionsberättelsen och koncernredovisningen samt koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2023:

(a)     Pernille Erenbjerg, styrelseledamot och styrelseordförande (till och med 13 juli 2023),

(b)     Simon Duffy, styrelseledamot (hela året) och styrelseordförande (från och med 13 juli 2023),

(c)     Natalie Tydeman, styrelseledamot,

(d)     Anders Borg, styrelseledamot,

(e)     Kristina Schauman, styrelseledamot,

(f)      Andrew House, styrelseledamot,

(g)     Anders Jensen, verkställande direktör (till och med 5 juni 2023), och

(h)     Jørgen Madsen Lindemann, verkställande direktör (från och med 5 juni 2023).

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:

(a)     Simon Duffy (omval, valberedningens förslag)

(b)     Maxime Saada (nyval, valberedningens förslag)

(c)     Jacques Du Puy (nyval, valberedningens förslag)

(d)     Didier Stoessel (nyval, valberedningens förslag)

(e)     Annica Witschard (nyval, valberedningens förslag)

(f)      Andrea Gisle Joosen (nyval, valberedningens förslag)

(g)     Katarina Bonde (nyval, valberedningens förslag)

(h)     Anna Bäck (nyval, valberedningens förslag)

(i)       Erik Forsberg (nyval, valberedningens förslag)

14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om valberedningen.
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Fredrik Palm väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 13 (a)-(i) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio ledamöter.

Valberedningen föreslår att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, omvälja Simon Duffy till styrelseledamot samt välja följande kandidater till nya styrelseledamöter:

Maxime Saada, Jacques Du Puy, Didier Stoessel, Annica Witschard, Andrea Gisle Joosen, Katarina Bonde, Anna Bäck, Erik Forsberg.

Valberedningen föreslår att Simon Duffy väljs till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden per ledamotsnivå för perioden fram till slutet av nästa årsstämma enligt följande:

• 1 570 000 kronor till styrelseordföranden,
• 540 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna,
• 275 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 140 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och
• 165 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 65 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas som revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat Viaplay Group att den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Beslut om valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete att gälla fram till nästa årsstämma.

Instruktion för valberedningen

Arbetet inför Viaplay Group AB:s (publ) årsstämma med att förbereda förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, samt arvode för dessa och stämmoordförande samt instruktion för valberedningen, ska utföras av en valberedning. Denna instruktion ska gälla fram till nästa årsstämma.

Valberedningen kommer att bildas under september i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den sista handelsdagen i augusti. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. De tre största aktieägarna ska erbjudas att utse en ledamot var, och om någon av dessa aktieägare avstår från att utse en ledamot ska deras rätt att utse en ledamot övergå till nästa aktieägare i storleksordning tills det tidigare av (i) minst tre ledamöter i valberedningen har utsetts eller (ii) totalt tio aktieägare har tillfrågats. Styrelsens ordförande ska också vara adjungerad ledamot av valberedningen och ska sammankalla valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska utse en ordförande vid deras första möte. 

Namnen på ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som de företräder ska som huvudregel offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen (styrelsens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur om det krävs för att bilda en valberedning bestående av tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande). Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman, om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Viaplay Group, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen och mottagna poströster.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Som offentliggjorts tidigare har styrelsen beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2023. Viaplay Groups balanserade vinstmedel, totalt 6 638 miljoner kronor, föreslås därför balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen har upprättat riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som föreslås godkännas av årsstämman.

Riktlinjerna finns tillgängliga på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska vara bemyndigad att göra de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 4 579 122 244 registrerade aktier, varav 531 536 aktier av serie A, 4 577 701 208 aktier av serie B och 889 500 aktier av serie C. Det totala antalet röster i Viaplay Group är 4 583 906 068 röster baserade på antalet registrerade aktier. Per dagen för denna kallelse innehas 6 782 aktier av serie B och 889 500 aktier av serie C av Viaplay Group.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska vid årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer från och med idag finnas tillgängliga på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

Årsredovisningen 2023, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, och ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, finns tillgängligt på Viaplay Groups webbplats, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings, och hos Viaplay Group på Ringvägen 52 i Stockholm senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 58 78 eller per post på adress Viaplay Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och https://www.viaplaygroup.com/general-meetings. Om du har frågor om Viaplay Groups personuppgiftshantering, eller vill utnyttja dina rättigheter, vänligen kontakta oss på [email protected].

___________

Stockholm i april 2024

STYRELSEN

VIAPLAY GROUP AB (PUBL)

 

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Viaplay Group AB (publ) to be held on 14 May 2024 is available on Viaplay Group’s website, https://www.viaplaygroup.com/general-meetings.

 

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Viaplay Group AB (publ) är Nordens ledande underhållningsleverantör. Vår streamingtjänst Viaplay är tillgänglig i varje nordiskt land, samt i Nederländerna och Polen, och vårt innehållskoncept Viaplay Select finns på partnerplattformar världen över. Vi har även TV-kanaler på de flesta av våra marknader, och radiostationer i Norge och Sverige. Våra talangfulla medarbetare kommer till jobbet varje dag med en passion och ett tydligt uppdrag att underhålla miljontals människor med vårt unika erbjudande av lokalt relevant berättande, vilket inkluderar direktsänd premiumsport, filmer, serier och musik. Vårt syfte är att växa vår affär på ett lönsamt och ansvarsfullt sätt, och att leverera hållbart värde för alla våra intressenter. Viaplay Group är noterad på Nasdaq Stockholm (‘VPLAY B’).

 

Informationen lämnades, genom nedan angivna kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 april 2024 kl. 14:30 CET.

 

Kontakta oss:
[email protected] (eller: +46 73 699 1700)
[email protected] (eller: +44 7768 440 414)

 

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr

Följ oss:
viaplaygroup.com / LinkedIn / Twitter / Instagram / Facebook

Dataskydd:
För att läsa mer om Viaplay Group och dataskydd, klicka här