Kallelse till årsstämma

Göteborg, 20 februari 2024: Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 mars 2024 kl. 14.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59, Göteborg. Dörrarna är öppna från kl. 13.00. Lättare förtäring (kaffe och kaka) kommer att serveras före årsstämman mellan kl. 13.00 och 14.00.

En sammanfattning av verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.skf.com, efter årsstämman. 

Förutsättningar för deltagande

1. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 18 mars 2024, och
• anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 20 mars 2024.

2. Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 18 mars 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 20 mars 2024
• via bolagets webbplats, www.skf.com, eller
• per telefon 031-337 25 50 (vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00), eller
• via e-post till [email protected] (rubricera e-postmeddelandet ”AB SKF:s årsstämma 2024”), eller
• via post till adress Computershare AB, ”AB SKF:s årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt antalet eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 18 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 20 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande genom närvaro i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt B) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i lokalen.

Sker deltagande med stöd av fullmakt, ska fullmakten insändas till ovan angiven adress eller via e-post till [email protected] före årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.skf.com.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara SKF genom Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 20 mars 2024. Poströstning kan ske, genom verifiering med BankID, elektroniskt via bolagets webbplats. Poströstning kan även ske genom att skicka ifyllt formulär med post till Computershare AB, ”AB SKF:s årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 031-337 25 50.

Dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av personer att justera protokollet
6. Fråga om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av bolagets vinst och avstämningsdag
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

14.1 Hans Stråberg

14.2 Hock Goh

14.3 Geert Follens

14.4 Håkan Buskhe

14.5 Susanna Schneeberger

14.6 Rickard Gustafson

14.7 Beth Ferreira

14.8 Therese Friberg

14.9 Richard Nilsson

14.10 Niko Pakalén

15. Val av styrelsens ordförande
16. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Styrelsens förslag om SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024

Förslag under punkt 10

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 7,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås torsdagen den 28 mars 2024. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear torsdagen den 4 april 2024.

Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15

Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2020 års årsstämma att företräda samtliga aktieägare består av, förutom styrelseordföranden, ledamöter utsedda av FAM, Cevian Capital, AFA Försäkring och Skandia. Dessa aktieägare representerar tillsammans ca 40% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen föreslår följande:

• Punkt 2 - att Erik Sjöman ska utses till ordförande vid årsstämman;
   
• Punkt 12 - att styrelsen ska bestå av tio ledamöter och inga suppleanter;
   
• Punkt 13 - att styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt följande:
   
  1. ett arvode om 2 750 000 kronor till styrelseordföranden, 1 375 000 kronor till vice styrelseordföranden och med 900 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter; samt

• 2. 350 000 kronor till revisionskommitténs ordförande och 250 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionskommittén, 200 000 kronor till ersättningskommitténs ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén samt 200 000 kronor till etik och hållbarhetskommitténs ordförande och 150 000 kronor till övriga ledamöter i etik och hållbarhetskommittén;
• Punkt 14 - att omval sker av styrelseledamöterna Hans Stråberg, Hock Goh, Geert Follens, Håkan Buskhe, Susanna Schneeberger, Rickard Gustafson, Beth Ferreira, Therese Friberg, Richard Nilsson och Niko Pakalén.

• Punkt 15 – att omval sker av Hans Stråberg som styrelseordförande.

En närmare presentation av den föreslagna styrelsen återfinns på bolagets webbplats www.skf.com.

Förslag under punkt 16

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som framläggs och föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns i sin helhet tillgänglig på bolagets webbplats, www.skf.com.

Förslag under punkt 17

Det huvudsakliga innehållet i förslaget anges nedan. Det fullständiga förslaget finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.skf.com.

Vid årsstämman 2008 införde SKF-koncernen ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Sedan dess har årsstämman varje år beslutat om ett prestationsbaserat aktieprogram.

Styrelsen föreslår – för att fortsätta att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen och förstärka SKF-koncernens förmåga att attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom bidra till SKF-koncernens affärsidé och strategi, dess långsiktiga intressen och hållbarhet – att årsstämman 2024 beslutar om SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024.

Programmet föreslås omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer. Under programmet kan sammanlagt högst 1 000 000 SKF B-aktier tilldelas.

Tilldelningen av aktier ska vara relaterad till graden av uppfyllnad av det Total Value Added (TVA)-mål som styrelsen fastställt och till hållbarhetsmålet som är kopplat till SKF:s betyg i CDP:s klimatförändringsutvärdering. Uppfyllnad av TVA-målet är viktat till 80% och hållbarhetsmålet är viktat till 20% av den maximala aktietilldelningen under programmet.

TVA-målet

TVA är en förenklad så kallad economic value-added model som syftar till att förbättra rörelseresultatet, reducera kapitalet och skapa lönsam tillväxt. TVA är lika med det justerade rörelseresultatet minus kapitalkostnaderna före skatt.

Under den treåriga programperioden (2024-2026) sätter styrelsen ett årligt TVA-mål som baseras på det föregående årets faktiska TVA. Den totala graden av uppfyllnad av TVA-målet under programmet utgörs av ett genomsnitt av uppfyllnadsgraden för de tre årliga TVA-målen. För att tilldelning ska ske krävs en genomsnittlig ökning av TVA över en viss lägsta nivå (tröskelnivån). Utöver tröskelnivån fastställs en målnivå. Maximal tilldelning erhålls om målnivån uppnås eller överskrids. Om TVA-uppfyllnaden år 1 är 80%, år 2 är 100% och år 3 är 0% blir den totala genomsnittliga uppfyllnadsgraden av TVA-målet 60% (80%+100%+0% / 3).

Hållbarhetsmålet kopplat till SKF:s betyg i CDP:s klimatförändringsutvärdering

CDP är en global ideell organisation som är känd för sina bedömningar och metodik för att utvärdera företags transparens och prestation relaterat till klimatförändringar och miljöpåverkan. CDP-betyget baseras på ett omfattande frågeformulär som kräver transparens och prestationer inom följande kategorier: Affärsstrategi, Finansiell planering och scenarioanalys, Initiativ för att minska utsläpp, Energi, Styrning, Upplysningar om möjligheter, Upplysningar om risker, Riskhanteringsprocesser, Utsläpp i kategori 1 och 2, Utsläpp i kategori 3, Mål och Engagemang i värdekedjan.

Den omfattande bedömningen och betyget är kända inom investerar- och kundkretsar som en trovärdig tredjepartsbedömning av företags förhållningssätt till klimatförändring. Betyget sätts från A (ledande nivå) till D- (transparensnivå). SKF rankades A 2023 vilket ligger i det ledande spannet. Detta överträffar det europeiska regionala genomsnittet B, och överträffar genomsnittet C för sektorn för metallproduktstillverkning. Betyget sätts årligen och kraven höjs varje år, vilket återspeglar ökande förväntningar från SKF:s intressenter. Fortlöpande förbättringar kommer därför att krävas för att nå höga betyg och uppfylla målet.

Den totala graden av uppfyllnad av hållbarhetsmålet utgör genomsnittet av SKF:s årliga betyg enligt tabellen.

SKF:s klimatförändringsbetyg	Uppfyllnadsgrad
A	100%
A-	75%
B	50%
<B	0%

Om SKF:s CDP-betyg är B år 1, A- år 2 och A år 3 blir den totala genomsnittliga uppfyllnadsgraden av hållbarhetsmålet för programperioden 75% (50%+75%+100% / 3).

Förutsatt att programmets prestationsmål helt uppnås kan deltagarna i programmet komma att erhålla följande maximala tilldelning av aktier per person inom de olika nyckelgrupperna:

• Koncernchef och verkställande direktör – aktier till ett värde motsvarande 75% av den fasta baslönen
• Övriga medlemmar i koncernledningen – aktier till ett värde motsvarande 55% av den fasta baslönen eller 13 000 aktier, vilket som är högre
• Chefer för större affärsenheter och liknande – 4 500 aktier
• Övriga senior managers – 3 000 aktier
• Övriga nyckelpersoner – 1 250 aktier

Om programmets totala resultat överstiger tröskelnivån för tilldelning av aktier men den slutliga tilldelningen understiger 5% av målnivån kommer tilldelningen att ske i kontanter istället för i aktier, varvid kontantersättningen ska motsvara värdet av aktierna beräknat enligt stängningskursen för SKF:s B-aktie dagen före tilldelning.

Uppfylls samtliga i SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024 uppställda villkor, ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden, dvs. under 2027.

Innan antalet aktier slutligen bestäms ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till SKF:s finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tilldelade aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt.

Styrelsen har vidare rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024.

Vid tidpunkten för denna kallelse har bolaget 455 351 068 utgivna aktier. För att fullgöra åtaganden för SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024 erfordras maximalt 1 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,2% av det totala antalet utgivna aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKF:s Prestationsbaserade Aktieprogram 2024 och en aktiekurs om 210 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 252 miljoner kronor. På basis av en aktiekurs om 290 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 348 miljoner kronor. Därtill beräknas de administrativa kostnaderna uppgå till cirka 2 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa SKF:s åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet ska ske tidigast 2027.

_________________

Antal aktier och röster samt bolagsstämmohandlingar

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 455 351 068, varav 29 306 933 A-aktier och 426 044 135 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 71 911 346,5. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten, revisorernas yttranden, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 17 och valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Sven Wingquists gata 2, 415 50 Göteborg och på bolagets webbplats, www.skf.com, senast från den 5 mars 2024 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger adress. Begäran görs till Computershare AB via telefon, e-post eller via post så som anges under B) ovan.

Upplysningar på årsstämman m.m.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB SKF, Att. General Counsel, 415 50 Göteborg eller via e-post: [email protected].

SKF:s webbaserade årsredovisning på svenska offentliggörs den 4 mars 2024.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.skf.com, och kan även begäras under adress Computershare AB, ”AB SKF:s årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon 031-337 25 50.

Göteborg i februari 2024

Aktiebolaget SKF

(publ)

Org. nr 556007-3495

Styrelsen

__________________

Besök SKF:s fabrik i Gamlestaden, Göteborg

Aktieägare är välkomna att besöka SKF:s fabrik i Gamlestaden, Göteborg, i samband med årsstämman, tisdagen den 26 mars 2024 kl. 10.00. Aktieägare som önskar deltaga meddelar fullständigt namn och kontaktuppgift (företrädelsevis email-adress alternativt mobiltelefonnummer) till: SKF Sverige AB, Att: Lars Werner, 415 50 Göteborg, alternativt via email till: [email protected]. Vänligen notera att antalet platser är begränsade.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som anmäls eller uppgifter som annars lämnas enligt ovan kommer att användas framför allt för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679. För fullständig information om bolagets behandling av dina personuppgifter i samband med årsstämman och dina rättigheter, se SKF:s hemsida www.skf.com under rubriken "Om årsstämma" (som finns under avsnittet "Investerare/Aktieägare" och rubriken "Bolagsstyrning").