Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Advenica AB (publ), organisationsnummer 556468–9957, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på Roskildevägen 1 i Malmö.

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 april 2023, dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 21 april 2023. Anmälan kan göras via e-post, [email protected], per telefon 040‑60 80 400 eller per post till Advenica AB, Roskildevägen 1, 211 47 Malmö. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer, antal aktier samt adress och telefonnummer.

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 18 april 2023, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget, alternativt epost till [email protected]. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats, www.advenica.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Beslut om antal

1. ordinarie styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. revisorer och revisorssuppleanter

12. Val av

1. styrelse och styrelseordförande

2. revisorer

13. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
14. Beslut om fastställande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande på stämman

I enlighet med de principer för valberedningen som antogs på årsstämman har valberedningen inför årsstämman 2023 bestått av ordförande Ove Linde (utsedd av familjen Linde), Fredrik Rapp (eget innehav), Mårten Persson (eget innehav) samt Per Wargéus styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår Per Wargéus väljs till ordförande på stämman.
 

Punkt 9b: Dispositionen av Bolagets resultat

I det expansionsskede som Bolaget befinner sig i med större marknadsinvesteringar och fortsatta utvecklingsprojekt föreslår styrelsen att ingen utdelning sker utan att till förfogande stående medel balanseras i ny räkning.
 

Punkt 10: Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att följande arvoden ska utgå.

Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 300 000 (2022: 300 000) SEK och till övriga ledamöter i styrelsen ett arvode om 150 000 SEK (2022:150 000) SEK. Arvode till styrelseledamot som är anställd i Advenica, eller är större aktieägare, utgår inte. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.
 

Punkterna 11: Beslut om fastställande av antalet ordinarie styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter utses. Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag utan suppleant utses.

Punkterna 12: Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

Valberedningen föreslår att omval görs av styrelseledamöterna Ove Linde, Mikael Sandberg, Anders Silwer, Ola Alfredsson, och Per Wargéus som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att omval görs av Per Wargéus som styrelseordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.advenica.com.

Valberedningen föreslår att omval görs av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod som sträcker sig fram till och med slutet av årsstämman 2024. Det noterades att Ernst & Young har meddelat att, för det fall Ernst & Young omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
 

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre (3) röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den siste september och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman på Bolagets webbplats. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska inför årsstämman 2024 arbeta fram förslag till: (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, (iii) arvodering av styrelseledamöter och styrelseordförande, (iv) arvodering av revisorer, (v) val av styrelseledamöter och styrelseordförande, (vi) val av revisorer, samt (vii) principer för tillsättande av valberedning.
 

Punkt 14: Beslut om fastställande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Advenica för tiden fram till nästa årsstämma.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör samt de personer som vid var tid ingår i Bolagets ledningsgrupp och direktrapporterar till VD. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas från att riktlinjerna antas av årsstämman 2023 fram till nästa årsstämma. Riktlinjerna omfattar de ersättningar till ledande befattningshavare som under nämnda period avtalas och/eller de förändringar i sådana redan avtalade ersättningar som vidtas. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen tillämpar dessa riktlinjer och fattar beslut om ersättningar till den verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare fattar den verkställande direktören beslut om ersättning.

Hur riktlinjerna bidrar till Advenicas affärs- och hållbarhetsstrategi samt långsiktiga intressen

Advenica grundades 1993 i Sverige och är idag även etablerat i Finland och Österrike. Bolaget analyserar, designar och implementerar skydd som förhindrar intrång, dataläckage och manipulation av skyddsvärd och verksamhetskritisk information. Advenicas framtidssäkra och hållbara kryptering- och segmenteringsprodukter är designade, utvecklade och tillverkade i Sverige. Sedan länge används Bolagets produkter för att kommunicera Top Secret-klassad information. För ytterligare information, se Bolagets hemsida www.advenica.com.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi samt tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en sådan konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön (grundlön), rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön/grundlön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare. Den fasta lönen ska ses över regelbundet (vanligen årligen) och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och prestation och får motsvara högst 50 procent av den verkställande direktörens årliga fasta lön och högst 50 (50) procent av övriga ledande befattningshavares årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda i den mån befattningshavaren inte omfattas av annan förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. För ledande befattningshavare ska de premiebestämda pensionslöftena i allt väsentligt motsvara den vid var tid gällande premienivån enligt Industrins och handelns tilläggspension (ITP). Pensionspremierna för premiebestämd pension får dock uppgå till högst 25 (25) procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premie inbetalas så länge anställningen består. Den ordinarie pensionsåldern följer den av lagen fastställda pensionsåldern.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Anpassningar till utländska regelverk. För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Avvikelse från dessa riktlinjer ska anges i styrelsens årliga rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Bolagets aktuella affärsstrategier och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen.

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom täckningsbidrag, resultat (EBIT), omsättningsutveckling etc, och dess sammansättning kan variera beroende på den fas som styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingåendet av för Bolaget väsentliga avtal, genomförda aktiviteter enligt Bolagets affärsplan, expansion/etablering samt uppnådda målsättningar inom ramen för Bolagets hållbarhetsarbete.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett kvartal. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Beträffande den verkställande direktören ansvarar styrelsen för bedömningen. Beträffande andra ledande befattningshavare ansvarar den verkställande direktören för bedömningen. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på bokföringen och den senast offentliggjorda finansiella informationen från Bolaget.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för bolagets anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt. Styrelsen redovisar utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning i styrelsens årliga rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

För ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara högst sex månader. Avgångsvederlag utgår inte.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen i sin helhet bereder beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska även under respektive verksamhetsår följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska årligen upprätta förslag till nya riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i frågor om ersättning enligt dessa riktlinjer närvarar inte den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna (helt eller delvis), om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

Styrelsen för Advenica AB, org. nr 556468-9957, föreslår att årsstämman den 26 april 2023 beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 4 350 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 9,9 procent beräknat på nuvarande antal aktier.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna samt fullständiga förslag enligt ovan kommer senast från och med den 5 april 2023 att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats www.advenica.com. Handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till andra koncernföretag.
 

Antalet aktier och röster i Bolaget
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 43 985 898. Bolaget innehar inga egna aktier.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marie Bengtsson, VD Advenica AB, +46 (0) 703 860 032 [email protected]

Denna information är sådan information som Advenica är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 mars 2023 kl. 20.10.

*******

Malmö i mars 2023

Styrelsen i Advenica AB (publ)