KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Compodium International AB (publ), 556614-5826, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 juni 2022, kl. 10.00. Bolagsstämman hålls på Elite Stadshotellet Luleå på adressen Storgatan 15 i Luleå.

Anmälan och rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 maj 2022, och dels senast den 1 juni 2022 ha anmält sitt deltagande till bolaget per post till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, per telefon 0920-774 41 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn och person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde ska även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier ska för att äga rätt att delta i stämman, utöver att anmäla deltagande vid bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 30 maj 2022. Sådan införing kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens förfaranden sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 1 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för sådant ombud. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör en kopia av denna i god tid före stämman insändas till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå eller via e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som utvisar behörig företrädare, biläggas till fullmakten. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman. Fullmakten är giltig i ett (1) år från dess utfärdande eller den längre tid som anges i fullmakten, dock längst i fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, www.compodium.com.

DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
    
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    
3. Godkännande av dagordning.
    
4. Val av justeringsperson.
    
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
    
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
    
7. Beslut om

 

a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för 2021
 

b)      disposition av redovisat resultat för 2021 enligt den fastställda balansräkningen
 

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD
 

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

 

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

 

10. Val av styrelse.

 

11. Val av revisor.

 

12. Förslag till nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen.

 

13. Emissionsbemyndigande.

 

14. Övriga frågor.

 

15. Stämmans avslutande.
      

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8. Valberedningens förslag till styrelse- och revisionsarvoden.

Arvode om 1,5 prisbasbelopp per styrelseledamot och 2,5 prisbasbelopp till styrelsens ordförande föreslås utgå per år. Inget arvode utgår för ledamöter som är anställda i bolaget. Revisionsarvoden utgår enligt löpande räkning.
 

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.
 

Punkt 10. Valberedningens förslag till val av styrelse.

Valberedningen föreslår följande:
Henrik Wennerholm, styrelsens ordförande, nyval
Malin Jonsson, ledamot, omval
Johan Qviberg, ledamot, omval
Thorleif Jener, ledamot, omval
Jan Hillered, ledamot, nyval

Henrik Wennerholm
Född: 1975

Utbildning: Civilekonom Handelshögskolan Stockholm

Bakgrund: +20 års erfarenhet som entreprenör och från ledande befattningar inom den finansiella sektorn och investeringsverksamhet senast som VD för DDM Holding AG fram till 2021. Dessförinnan ansvarig för affärsutveckling inom B2Holding ASA. 

Andra Uppdrag:  FemWen Advisory AB, FemWen AB och Wennerholm Holding AB jämte koncernbolag.

Antal aktier: 0

Övrigt: Oberoende till såväl Compodium som till större ägare

 

Jan Hillered
Född: 1956

Utbildning: Fil kand Uppsala Universitet, Université de Caen (Frankrike)

Bakgrund: 30 års internationell erfarenhet från bank och finans, Founder och Managing Partner Round2 Capital GMBH (Österrike) med +30 M€ AUM varav 80% inom SaaS.

Andra Uppdrag: Ledamot i Round2 Capital Partners (EuVECA) GmbH & Co KG Propero Capital GmbH

Antal aktier:  0

Övrigt: Oberoende till såväl Compodium som till större ägare

 

Punkt 11. Förslag till val av revisor.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Thomas Taavo.  
 

Punkt 12. Förslag till nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den första bankdagen i november varje år. Ordförande i valberedningen utses inom valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen men inte vara ledamot av valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ledamot som är utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Sammansättningen av valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra uppgifter innefattande bland annat att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga ledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

 

 

Punkt 13. Emissionsbemyndigande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av antingen sammanlagt högst 2 100 000 nya aktier eller konvertibler vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 2 100 000 nya aktier. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

 

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 700 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

 

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 10 324 878 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på bolagsstämman begära upplysningar från bolagets styrelse och verkställande direktör.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se integritetspolicyn på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor­svenska.pdf.

BILAGOR

Årsredovisning och revisionsberättelse för år 2021 samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets kontor i Luleå samt på bolagets hemsida www.compodium.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller epostadress.