Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i FM Mattsson Mora Group AB (publ), org. nr 556051-0207, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

På grund av det fortsatt allvarliga covid-19 läget med skärpta restriktioner och då smittspridningen nu också ökat i Mora är det i praktiken vare sig möjligt eller lämpligt att genomföra en ”fysisk” bolagsstämma ens i mycket nedskalad form. Styrelsen har därför beslutat utnyttja de tillfälliga undantagsregler som gäller för att genomföra årsstämman genom enbart poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Anförande av vd Fredrik Skarp kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.fmm-mora.com, från och med den 23 april 2021. Aktieägare är välkomna att skicka in eventuella frågor till vd och styrelse inför stämman via mejl, [email protected], senast den 1 maj 2021. Frågor besvaras och kommenteras sedan av vd och eller styrelse på bolagets hemsida senast den 6 maj 2021.

Registrering i aktiebok, anmälan samt deltagande
Aktieägare som genom poströstning önskar deltaga på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom att ha avgivit sin poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” nedan så att den är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 10 maj 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rösträtt vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste hos förvaltaren begäras i god tid före den 3 maj 2021 så att den hinner genomföras före framtagandet av aktieboken för årsstämman.

Poströstning
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via sin hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor. Komplett ifyllt och undertecknat röstformulär sänds med post till FM Mattsson Mora Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected] och ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 10 maj 2021. Aktieägare som är fysisk person kan alternativt avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB´s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.fmm-mora.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Aktieägaren ska på poströstblanketten ange ja eller nej på de angivna frågorna och får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Föredragningslista
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning för 2020 och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, redogörelse från revisorn för revisionsarbetet
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisor
9. Fastställande av antal samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
10. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöter för arbete som inte utgör styrelsearbete
11. Godkännande av Ersättningsrapport
12. Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande avseende företagsförvärv
13. Styrelsens förslag till antagande av justerad bolagsordning för att möjliggöra poströstning

Förslag till beslut
Punkt 1
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Johnny Alvarsson ska vara ordförande på årsstämman.

Punkt 2
Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 3 maj 2021 och inkomna poströster samt kontrollerat av justeringsmännen.

Punkt 4
Till justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet, föreslås Anna-Maria Rylander och Åsa Mattsson, eller vid förhinder för någon eller båda av dessa, den eller de personer som styrelsen anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b
Styrelsen har föreslagit en utdelning om 4,50 kr per aktie med avstämningsdag den 14 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 19 maj 2021.

Punkt 8
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 410 tkr (350) till ordföranden och med vardera 210 tkr (195) till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver föreslås att arvode ska utgå till revisionsutskottets ledamöter med oförändrat 50 tkr till ordföranden och med vardera 30 tkr till övriga ledamöter samt till nomineringskommitténs ledamöter med oförändrat 5 tkr per sammanträde.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9
Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av fem stämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Marie Bark, Lars Erik Blom, Anna Stålenbring och Håkan Broman. Johnny Alvarsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att till revisionsbolag omväljs KPMG AB som meddelat att auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne fortsatt kommer att vara huvudansvarig.

Punkt 10
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter, i den del de senare erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, i huvudsak i enlighet med följande:

Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget samt övriga ledningspersoner inom koncernen.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den totala ersättningen ska motsvara den aktuella befattningens ansvar och komplexitet samt befattningshavarens prestation. Rörlig ersättning ska baseras på koncernens finansiella resultat för räkenskapsåret 2021. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad, för verkställande direktören till högst 50 procent av grundlönen och för andra ledande befattningshavare till högst 35 procent av grundlönen.

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta
lönen för två år.

Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,3 mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare samt innevarande års grundlönenivåer. Riktlinjerna möjliggör att koncernen kan skapa och
behålla en högpresterande ledningsgrupp genom att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Det är viktigt att kriterierna för rörlig ersättning är enkla och tydliga samt kan påverkas av befattningshavaren. Styrelsen beaktar dessa faktorer samt affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet då den sätter de kriterierna för räkenskapsåret samt bedömer om rörlig ersättning ska begränsas eller underlåtas.

Ersättning till styrelseledamöter för konsultinsatser
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B aktier eller konvertibler utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.

Punkt 13
För att möjliggöra poströstning – som ett komplement till personlig närvaro eller ställande av fullmakt – föreslår styrelsen att en ny paragraf 14 med följande innehåll införs i bolagsordningen;
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Kopior av årsredovisning och revisionsberättelse, ersättningsrapport samt revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 20 april 2021 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Som framgått ovan ska frågor skickas in via mejl till [email protected], senast den 1 maj 2021. Frågor besvaras och kommenteras sedan av vd och eller styrelse på bolagets hemsida senast den 6 maj 2021. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem.

Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 14 103 477 utestående aktier, representerande totalt 32 310 477 röster, fördelat på 2 023 000 A-aktier, representerande 20 230 000 röster, och 12 080 477 B-aktier, representerande 12 080 477 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Mora i april 2021, styrelsen