Kallelse till årsstämma 2025 i Eltel AB

Aktieägarna i Eltel AB (org.nr 556728-6652) (“Eltel”) kallas härmed till årsstämma den 13 maj 2025 kl. 14.00 i Inderes Events lokaler på Västra Trädgårdsgatan 19 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 maj 2025,
• dels inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i årsstämman enligt anvisningarna under Deltagande i stämmolokalen nedan, alternativt inkomma med poströst enligt anvisningarna under Deltagande genom poströstning nedan, senast den 7 maj 2025.

 

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar att delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska senast den 7 maj 2025 anmäla detta till bolaget. Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske på något av följande sätt: (i) per post till Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm; (ii) per e-post till [email protected]; (iii) per telefon till 08-402 91 33 under arbetsdagar mellan 9.00 och 16.00 (CEST); eller (iv) elektroniskt genom verifiering med BankID på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid årsstämman.

 

Aktieägare som företräds av ombud ska vid årsstämman förete daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

 

Deltagande genom poströstning

Eltels styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, i enlighet med föreskrifterna i Eltels bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

 

Aktieägare som önskar att delta genom poströstning ska skicka in ifyllt och undertecknat formulär för poströstning per post till: Eltel AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per e-post till: [email protected]. Fullständigt formulär ska vara Eltel till handa senast den 7 maj 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

 

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

 

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren och andra behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eltelgroup.com, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.

 

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt anvisningarna under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att endast inlämning av poströst inte är tillräckligt för aktieägare som vill delta i stämmolokalen.

 

 

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för rösträtt i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i årsstämman, oavsett om deltagande sker i stämmolokalen eller genom poströstning. Endast rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 maj 2025 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

 

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokollsjusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025)
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier
20. Beslut om ändringar av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet
21. Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen består av Gustaf Backemar (ordförande) (utsedd av Solero Luxco S.à r.l., ett bolag som kontrolleras av Triton Funds), Peter Immonen (utsedd av Wipunen Varainhallinta Oy), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Ingeborg Åkermarck (utsedd av Heikintorppa Oy).

 

Beslutsförslag m.m.

 

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

 

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Sjöstrand utses som ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

 

Punkt 10: Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

 

Styrelsens förslag till resultatdisposition framgår i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår inte någon vinstutdelning.

 

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

 

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor utan revisorssuppleant.

 

Punkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

 

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (i) att ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 358 600 EUR (358 600 EUR) att fördelas till styrelseordföranden med ett belopp om 110 500 EUR (110 500 EUR), till envar av övriga styrelseledamöter med ett belopp om 36 500 EUR (36 500 EUR), till ordföranden i revisionsutskottet med ett belopp om 16 400 EUR (16 400 EUR) och till envar av övriga ledamöter i av styrelsen tillsatta utskott med ett belopp om 8 200 EUR (8 200 EUR) samt (ii) att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

 

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

 

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Johan Nordström, Joakim Olsson, Erja Sankari, Per Sjöstrand och Roland Sundén ska omväljas som styrelseledamöter, att Riitta Palomäki ska väljas som ny styrelseledamot, samt att Per Sjöstrand ska omväljas som styrelseordförande. Styrelseledamoten Ann Emilson har meddelat att hon inte är tillgänglig för omval.

 

Punkt 15: Val av revisor

 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG AB ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Punkt 16: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

 

Den 14 maj 2024 antog årsstämman Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (”Riktlinjerna”). Styrelsen föreslår inte några ändringar av Riktlinjerna.

 

Styrelsen har förberett en ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024. Ersättningsrapporten ger en översikt över hur Riktlinjerna har tillämpats under 2024. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Eltels verkställande direktör och en sammanfattning av Eltels utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté. Det har inte förekommit några avvikelser från beslutsprocessen för genomförandet av Riktlinjerna eller några avsteg från tillämpningen av Riktlinjerna under 2024. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Eltels webbplats www.eltelgroup.com.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

 

Punkt 17: Beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025)

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025). Förslaget är uppdelat i fem delar:

1. Villkor för LTIP 2025.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m. 
3. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.
4. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
5. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025.

A. Villkor för LTIP 2025

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Målet är också att använda LTIP 2025 för att förena sådana ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2025 till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2025

Prestationsaktier och Prestationsoptioner

LTIP 2025 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag. Deltagarna kommer att vara baserade i Sverige och andra länder där Eltel-koncernen är verksam. Deltagarna kommer att ha rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för s.k. ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2025 – 2027, erhålla tilldelning av Eltel-aktier (”Prestationsaktier”) och, i förekommande fall, utnyttja optioner utgivna av bolaget (”Prestationsoptioner”). Eltel-aktier är stamaktier i bolaget (”Eltel-aktier”). Löptiden för LTIP 2025 är tre år.

Prestationskraven är kopplade till bolagets genomsnittliga årliga omsättningstillväxt (Engelska: Compounded Annual Growth Rate of Revenue, ”CAGR of Revenue”), genomsnittliga årliga justerade operativa resultatmarginal före räntor, skatter och avskrivningar (Engelska: Average Annual Adjusted Operative Earnings Margin Before Interest, Taxes and Amortization, ”Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin”) samt årlig totalavkastning (Engelska: Annual Total Shareholder Return, ”TSR”). Tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Eltel-aktier och Prestationsoptioner utgörs av köpoptioner utgivna av bolaget.

Prestationsoptioner

Rätt att erhålla Prestationsoptioner ska tillkomma de nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag som anges i tabellen under punkten A.3 nedan. För Prestationsoptionerna ska, utöver vad som i övrigt anges i denna punkt A, följande huvudsakliga villkor gälla:

a)      Varje Prestationsoption berättigar till förvärv av en (1) Eltel-aktie. Deltagaren har i förekommande fall rätt att utnyttja Prestationsoptionerna under följande perioder: (i) under två veckor efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028, (ii) från och med den 18 augusti 2028 till och med den 31 augusti 2028, samt (iii) från och med dagen efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2028 till och med den 17 november 2028 (”Lösenperioderna”).

b)      Om utnyttjande av Prestationsoptionerna sker efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028 kan löptiden för denna del av LTIP 2025 komma att understiga tre år. Skälet för att utnyttjande av Prestationsoptionerna ändock får ske under ovan nämnda tidsperiod är att risken att insynspersoner innehar insiderinformation ökar successivt efter offentliggörandet av ovan nämnda kvartalsrapport.

c)      Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra ett påkallande av Prestationsoptionerna på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga respektive Lösenperiod så att denna löper till och med ett datum som infaller efter den sista dagen av sådan Lösenperiod.

d)      Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 13 maj 2025 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Prestationsoption motsvarar kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas. Lösen av Prestationsoptionerna ska ske genom s.k. nettostrike så att antalet aktier reduceras till det antal som avser vinsten i en optionspost vilket ska ge motsvarande ekonomiska nettoutfall för deltagare.

Köpoptioner

Nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag som äger rätt att erhålla Prestationsoptioner enligt vad som anges i tabellen under punkt A.3 nedan kan välja att avstå från Prestationsoptionerna och istället förvärva Köpoptioner. Rätt att avstå från Prestationsoptionerna och istället förvärva Köpoptioner av serie 2025/2028:1 (”Köpoptioner”) ska tillkomma de nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag som anges i tabellen under punkten A.3 nedan. För Köpoptionerna ska, utöver vad som i övrigt anges i denna punkt A, följande huvudsakliga villkor gälla:

a)      Varje Köpoption berättigar till förvärv av en (1) Eltel-aktie. Deltagaren har i förekommande fall rätt att utnyttja Köpoptionerna under följande perioder: (i) under två veckor efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028, (ii) från och med den 18 augusti 2028 till och med den 31 augusti 2028, samt (iii) från och med dagen efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2028 till och med den 17 november 2028 (”Lösenperioderna”).

b)      Om utnyttjande av Köpoptionerna sker efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028 kan löptiden för denna del av LTIP 2025 komma att understiga tre år. Skälet för att utnyttjande av Köpoptionerna ändock får ske under ovan nämnda tidsperiod är att risken att insynspersoner innehar insiderinformation ökar successivt efter offentliggörandet av ovan nämnda kvartalsrapport.

c)      Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra ett påkallande av Köpoptionerna på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga respektive Lösenperiod så att denna löper till och med ett datum som infaller efter den sista dagen av sådan Lösenperiod.

d)      Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Köpoptionerna ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 13 maj 2025 (”Lösenpriset”). Sedvanlig omräkning av Lösenpriset liksom av det antal Eltel-aktier som varje Köpoption motsvarar kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas. Lösen av Köpoptionerna ska ske genom s.k. nettostrike så att antalet aktier reduceras till det antal som avser vinsten i en optionspost vilket ska ge motsvarande ekonomiska nettoutfall för deltagare.

e)      Deltagande i denna del av LTIP 2025 förutsätter att deltagaren själv förvärvar Köpoptioner. Köpoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för Köpoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

f)        Värdet för Köpoptionerna har preliminärt beräknats till 1,13 kronor per Köpoption baserat på en aktiekurs om 6,30 kronor (motsvarande stängningskursen för Eltel-aktien den 3 mars 2025), ett Lösenpris om 7,60 kronor per aktie, en löptid om 3,5 år, en riskfri ränta om cirka 2,21 procent samt en volatilitet om 30 procent.

g)      Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att samtliga utdelningar till aktieägarna under Köpoptionernas löptid kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för Köpoptionerna.

h)      Slutlig värdering av Köpoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av Köpoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

i)        Anmälan om förvärv av Köpoptioner ska ske senast den 28 maj 2025. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner om lanseringen av denna del av LTIP 2025 sker vid en senare tidpunkt än den 28 maj 2025. Avsikten är att Köpoptionerna ska kunna överlåtas till nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Sådana överlåtelser ska ske enligt samma principer som gäller enligt ovan. Överlåtelse ska ske till det då aktuella marknadspriset. Kvarstående löptid på Köpoptionerna kan understiga tre år vid överlåtelse till nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Skälet till sådana överlåtelser är att det är av stort värde för bolaget att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och att skapa ett gemensamt intresse av att främja bolagets långsiktiga utveckling.

j)        Betalning för de förvärvade Köpoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning samt att ange en motsvarande betalningsperiod för nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner vars förvärv sker efter den initiala betalningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner om lanseringen av LTIP 2025 sker vid en senare tidpunkt.

k)      Överlåtelse av Köpoptioner till deltagare förutsätter att deltagare ingår ett köpoptionsavtal med bolaget innehållande bestämmelse om bland annat förköp. Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa Köpoptionerna om deltagarens anställning i bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Köpoptionerna. Köpoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

A.3 Deltagande i LTIP 2025

LTIP 2025 riktar sig till högst tjugotvå (22) nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på fyra kategorier av deltagare:

Kategori	Högst antal Prestationsaktier per deltagare	Högst antal Prestationsoptioner per deltagare	Högsta antal Köpoptioner per deltagare
A) VD, högst 1 person	340 000	340 000	340 000
B) Koncernledningsgrupp, högst 8 personer	135 000	135 000	135 000
C) Nyckelmedarbetare, högst 4 personer	95 000	95 000	95 000
D) Övriga deltagare, högst 9 personer	85 000	-	-

 

Deltagare i kategori A - C kan välja att avstå från Prestationsoptionerna och istället förvärva Köpoptioner enligt tabellen ovan.

Allmänt

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2025. Kvarstående löptid på LTIP 2025 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner till LTIP 2025. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som omfattas av LTIP 2025. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner till LTIP 2025 får dock inte ske senare än den 31 december 2025.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner inom LTIP 2025 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter det senare av dag för (i) offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028, och (ii) första avstämningsdagen för utdelning som beslutas vid årsstämman 2028. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). Om tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner sker efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028 kan löptiden för LTIP 2025 komma att understiga tre år. Skälet för att tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner ändock får ske under ovan nämnda tidsperiod är att risken att insynspersoner innehar insiderinformation ökar successivt efter offentliggörandet av ovan nämnda kvartalsrapport.

Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att något av prestationskraven kopplade till bolagets CAGR of Revenue, Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin eller TSR är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt fastställa om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner som kan tilldelas enligt ovan ska tjugo (20) procent av Prestationsaktierna och, i förekommande fall, tjugo (20) procent av Prestationsoptionerna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet CAGR of Revenue, fyrtio (40) procent av Prestationsaktierna och, i förekommande fall, fyrtio (40) procent av Prestationsoptionerna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin samt fyrtio (40) procent av Prestationsaktierna och, i förekommande fall, fyrtio (40) procent av Prestationsoptionerna vara kopplade till prestationskravet TSR.

De ovan nämnda prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Ingen tilldelning av Prestationsaktier eller, i förekommande fall, Prestationsoptioner kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivån och maximinivån för prestationskraven. Information om prestationskraven och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner till deltagarna.

A.4.1 Genomsnittlig årlig omsättningstillväxt (CAGR of Revenue) (viktning 20 procent)

Prestationskravet är baserat på Eltel-koncernens (exklusive PTI) genomsnittliga omsättningstillväxt (CAGR of Revenue), beräknat pro forma med beaktande av förvärvade eller avyttrade verksamheter, från och med räkenskapsåret 2025 till och med räkenskapsåret 2027 (med räkenskapsåret 2024 som bas).

Om utfallet av prestationskravet kopplat till CAGR of Revenue från och med räkenskapsåret 2025 till och med räkenskapsåret 2027 (med räkenskapsåret 2024 som bas) medför en lägre tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner än om prestationskravet kopplat till CAGR of Revenue istället beräknas årligen (dvs. CAGR of Revenue för räkenskapsåret 2025 jämfört med räkenskapsåret 2024, CAGR of Revenue för räkenskapsåret 2026 jämfört med räkenskapsåret 2025 och CAGR of Revenue för räkenskapsåret 2027 jämfört med räkenskapsåret 2026), så ska prestationskravet kopplat till CAGR of Revenue istället beräknas årligen, varvid tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner för ett visst räkenskapsår maximalt kan uppgå till en tredjedel (1/3) av det totala antalet Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet CAGR of Revenue.

A.4.2 Genomsnittlig årligen justerad operativ resultatmarginal före räntor, skatter och avskrivningar (Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin) (viktning 40 procent)

Prestationskravet är baserat på Eltel-koncernens (exklusive PTI) genomsnittliga årliga justerade operativa EBITA-marginal (Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin), beräknat pro forma med beaktande av förvärvade eller avyttrade verksamheter, från och med räkenskapsåret 2025 till och med räkenskapsåret 2027.

Om utfallet av prestationskravet kopplat till Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin från och med räkenskapsåret 2025 till och med räkenskapsåret 2027 medför en lägre tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner än om prestationskravet kopplat till Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin istället beräknas årligen (dvs. Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin för räkenskapsåret 2025, Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin för räkenskapsåret 2026 och Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin för räkenskapsåret 2027), så ska prestationskravet kopplat till Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin istället beräknas årligen, varvid tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner för ett visst räkenskapsår maximalt kan uppgå till en tredjedel (1/3) av det totala antalet Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet Average Annual Adjusted Operative EBITA Margin.

A.4.3 Årlig totalavkastning (TSR) (viktning 40 procent)

Prestationskravet är den årliga genomsnittliga totalavkastningen för Eltel-aktien baserat på de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 13 maj 2025 jämfört med de tio sista handelsdagarna i mars 2028, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för Eltel-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

Om utfallet av prestationskravet kopplat till TSR, baserat på de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 13 maj 2025 jämfört med de tio sista handelsdagarna i mars 2028, medför en lägre tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner än om prestationskravet kopplat till TSR istället beräknas årligen (dvs. TSR för 2025/2026 baseras på de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 13 maj 2025 jämfört med de tio sista handelsdagarna i mars 2026, TSR för 2026/2027 baseras på de tio sista handelsdagarna i mars 2026 jämfört med de tio sista handelsdagarna i mars 2027 och TSR för 2027/2028 baseras på de tio sista handelsdagarna i mars 2027 jämfört med de tio sista handelsdagarna i mars 2028, så ska prestationskravet kopplat till TSR istället beräknas årligen, varvid tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner för ett visst räkenskapsår maximalt kan uppgå till en tredjedel (1/3) av det totala antalet Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR.

A.4.4 Begränsning av tilldelning m.m.

Deltagarens Prestationsaktier, Prestationsoptioner (i förekommande fall) respektive Köpoptioner (i förekommande fall), ska vara beloppsbegränsade. Utfallet begränsas för Prestationsaktierna, Prestationsoptionerna respektive Köpoptionerna om den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio sista handelsdagarna i mars 2028 överstiger en aktiekurs motsvarande 600 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Eltel-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den 13 maj 2025. I ett sådant fall skall (i) antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren minskas för att åstadkomma nämnda begränsning, och, i förekommande fall, (ii) Lösenpriset per Eltel-aktie som förvärvas med stöd av Prestationsoptionerna respektive Köpoptionerna ökas öre för öre för att åstadkomma nämnda begränsning.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner enligt LTIP 2025 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att att genomföra en justering av LTIP 2025, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier eller, i förekommande fall, Prestationsoptioner alls, eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2025. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner och/eller Köpoptioner (i förekommande fall) inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2025.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2025 så snart som möjligt efter årsstämman. Om styrelsen beslutar att skjuta upp lanseringen av LTIP 2025 på grund av administrativa skäl, betydande förändringar på marknaden, börsrättsliga regler eller av andra skäl, kan löptiden för LTIP 2025 komma att understiga tre år. Då lanseringen av LTIP 2025 är av stort värde för bolaget ska lanseringen ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att skälen för den uppskjutna lanseringen upphört. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2025 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt C med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt D nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 i form av nyemitterade aktier av serie C etc.

B.1 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Årsstämman 2024 beslutade att införa LTIP 2024, inklusive att bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 skulle säkras genom ett bemyndigande för styrelsen att emittera omvandlings- och inlösenbara C-aktier till en extern tredje part och ett bemyndigande för styrelsen att återköpa sådana C-aktier från sådan tredje part samt ett godkännande att överlåta aktier under LTIP 2024 till deltagare etcetera.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

a)      Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 3 710 300.

b)      De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.

c)      Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

d)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

e)      De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

f)        Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier och Prestationsoptioner.

 

B.2 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i bolaget på följande villkor:

a)      Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.

b)      Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 3 710 300.

c)      Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.

d)      Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

e)      Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

f)        Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

g)      Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier och Prestationsoptioner.

 

B.3 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

C.1 Inledning

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Eltel-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna (i förekommande fall) och Köpoptionerna (i förekommande fall) samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Eltel-aktier samt överlåtas enligt följande.

C.2 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

a)      Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 380 200 aktier. Resterande C-aktier upp till 4 365 000 tillgodoses genom de 2 984 800 C-aktier som bolaget innehar, se punkt C.4 b) nedan.

b)      De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.

c)      Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

d)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

e)      De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

f)        Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2025 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier samt Prestationsoptioner.

 

C.3 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i bolaget på följande villkor:

a)      Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.

b)      Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 380 200 aktier.

c)      Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.

d)      Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

e)      Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

f)        Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

g)      Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2025 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier samt Prestationsoptioner.

 

C.4 Godkännande av överlåtelse av Eltel-aktier

Godkännade av överlåtalse av Eltel-aktier som ägs av bolaget på följande villkor:

a)      Högst 4 365 000 Eltel-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2025, varav högst 2 565 000 Eltel-aktier får överlåtas vederlagsfritt och högst 1 800 000 Eltel-aktier får överlåtas till deltagare vid utnyttjande av Prestationsoptionerna respektive Köpoptionerna till det på förhand fastställda Lösenpriset, dock med beaktande av nettostrike så att antalet aktier reduceras till det antal som avser vinsten i en optionspost vilket ska ge motsvarande ekonomiska nettoutfall för deltagare.

b)      Bolaget innehar 3 848 800 C-aktier som emitterades i samband med tidigare LTIP, varav 2 984 800 inte ingår i något utestående LTIP. Dessa 2 984 800 Eltel-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2025 enligt punkt C.4 a) ovan.

c)      Omräkning det antal Eltel-aktier som får överlåtas kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas. 

d)      Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Eltel-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2026, 2027 respektive 2028 för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2023, LTIP 2024 respektive LTIP 2025.

 

C.5 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2025. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2025 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Eltel-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 sker enligt denna punkt C. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt C, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt D nedan.

C.6 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2025 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt C ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2025 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Eltel-aktier i bolaget som omfattas av LTIP 2025. Det i detta sammanhang aktuella antalet Eltel-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2025

E.1 Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten A (inklusive punkten D) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

E.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av utgivandet av Köpoptioner då Köpoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för Eltel-aktien vid tidpunkten för utgivandet. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av de aktier som förvärvas med stöd av Köpoptionerna ifall bolaget redovisar ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Den del av LTIP 2025 som baseras på Köpoptioner kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av administration.

Kostnaderna för de andra delarna av LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Eltel-aktien per den 3 mars 2025, d.v.s. 6,30 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) analytikernas förväntningar kring utdelningar, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, och (iv) att sammanlagt högst 2 565 000 Prestationsaktier och högst 1 800 000 Prestationsoptioner är tillgängliga för tilldelning. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2025 baserats på att programmet omfattar högst tjugotvå (22) deltagare.

Den totala kostnaden för dessa delar av LTIP 2025 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (8,7 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under LTIP 2025 och en skattesats för sociala avgifter om 25 procent (4,8 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 2,6 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,07 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024 (0,13 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 2 565 000 Eltel-aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,64 procent av alla aktier och röster i Eltel, som får överlåtas vederlagsfritt relaterat till Presationsaktierna. Därutöver kan högst 1 800 000 Eltel-aktier överlåtas till deltagare, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av alla aktier och röster i Eltel, vid utnyttjande av Prestationsoptionerna respektive Köpoptionerna till det på förhand fastställda Lösenpriset, dock med beaktande av nettostrike så att antalet aktier reduceras till det antal som avser vinsten i en optionspost vilket ska ge motsvarande ekonomiska nettoutfall för deltagare. Utspädningen blir därmed betydligt mindre.

Till den del aktierna inte överlåts till deltagare, kan högst 1 091 300 aktier komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2025.

Kostnaden för säkringsåtgärd genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, samt återköp och omvandling till Eltel-aktier uppskattas uppgå till cirka 200 000 kronor inklusive registreringsåtgärder m.m. Kostnaden för ett aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapsderivatets struktur.

Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

E.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2025 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2025 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2025 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag.

LTIP 2025 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Prestationsaktier och, i förekommande fall, Prestationsoptioner som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därutöver har vissa deltagare möjlighet att förvärva Köpoptioner. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2025 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

E.4 Beräkning av marknadsvärdet

Marknadsvärdet för Köpoptionerna har, under mars 2025, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för Köpoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av People & Corporate Performance.

E.5 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2025 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

E.6 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 94-95 i bolagets årsredovisning.

 

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av antalet utgivna aktier vid tidpunkten för årsstämman.

 

Syftet med bemyndigandet och skälet till den potentiella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt säkerställa finansiering av bolagets strategi och/eller att möjliggöra för bolaget att använda bolagets aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Det värde som bolaget tillförs genom emissioner med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

 

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm där aktier i bolaget är noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller genom kvittning. Grunden för fastställelse av försäljningspriset vid överlåtelse av egna aktier ska vara i enlighet med rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.

 

Syftet med bemyndigandena och skälet till den potentiella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för bolaget att använda egna aktier som betalningsmedel i samband med förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, eller för betalning av tilläggsköpeskillingar med anledning av sådana förvärv, eller att anskaffa kapital till sådana förvärv eller tilläggsköpeskillingar. Syftet med bemyndigandet att återköpa respektive överlåta egna aktier är även att möjliggöra en kontinuerlig anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

 

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 20: Beslut om ändringar av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet

 

För att åstadkomma en lämplig kapitalstruktur och flexibilitet, föreslår styrelsen följande.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra gränserna i bolagets bolagsordning avseende aktiekapital och antal aktier enligt följande, i syfte att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt nedan:

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen ny lydelse
§4	§4
Bolagets aktiekapital skall vara minst EUR 63 161 238 och högst EUR 252 644 952.	Bolagets aktiekapital skall vara minst 1 500 000 EUR och högst 6 000 000 EUR.
§5 Antal aktier och aktieslag (första stycket)	§5 Antal aktier och aktieslag (första stycket)
Antalet aktier ska vara lägst 63 161 238 och högst 252 644 952.	Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 160 344 346,782320 EUR från 161 950 202,592320 EUR till 1 605 855,810000 EUR, innebärande att kvotvärdet av bolagets aktier kommer att uppgå till 0,01 EUR. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Minskningen kräver tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol i enlighet med 20 kap. 23 § aktiebolagslagen.

 

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Fullständiga förslag m.m.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2024, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eltelgroup.com senast från och med den 22 april 2025 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Eltel till 160 585 581, varav 156 736 781 är stamaktier som berättigar till en röst per aktie och 3 848 800 är C-aktier som berättigar till 1/10 röst per aktie. Det totala antalet röster i Eltel uppgår därmed per dagen för denna kallelse till 157 121 661. Samtliga 3 848 800 C-aktier innehas av Eltel och Eltel får inte rösta för dessa aktier vid stämman. Eltel innehar inte några stamaktier.

 

Ytterligare information

För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon +46 8 402 91 33.

 

 

Bromma i april 2025

 

Eltel AB

Styrelsen

 

För ytterligare information:

Caroline Lindgren

Chefsjurist och inköpsdirektör

+46 70 617 65 73, [email protected]

 

Tarja Leikas

Chief Financial Officer

+358 40 730 7762, [email protected]

 

Om Eltel

Eltel är den ledande leverantören av kritisk infrastruktur i Norden. Våra 4 500 kollegor i Norden, Tyskland och Litauen möjliggör digitalisering och elektrifiering av samhället genom att tillhandahålla tjänster och totalentreprenad för högpresterande kommunikations- och elnät och förnybar energi. Huvudkontoret ligger i Sverige och Eltels aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. År 2024 uppgick den totala omsättningen till 828,7 miljoner euro. Läs mer på www.eltelnetworks.com.