Kallelse till årsstämma 2024 i Qliro AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 maj 2024, dels poströsta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 22 maj 2024.

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 20 maj 2024. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 22 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 22 maj 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Qliros årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 22 maj 2024.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 19 072 973 aktier och röster i Bolaget, varav inga aktier eller röster innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   7.1 årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023
   7.2 ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   9.1 fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023
   9.2 godkännande av ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023
   9.3 dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   9.4 ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om
    10.1 antal styrelseledamöter
    10.2 antal revisorer
11. Beslut om
    11.1 arvode till styrelseledamöter
    11.2 arvode till revisorer
12. Val av
    12.1 styrelseledamöter
    12.2 styrelseordförande
    12.3 revisorer
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om
    15.1 godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2023
    15.2 godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2024
16. Beslut om
    16.1 justering av fördelning mellan deltagare i STIP 2024
    16.2 justering av fördelning mellan deltagare i LTIP 2024
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid stämman.

9.3 Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2023.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

10.2 Beslut om antal revisorer

Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag ska utses utan revisorssuppleanter.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

1. 600 000 (600 000) kronor till ordförande och 300 000 (300 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen
2. 125 000 (125 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottet
3. 50 000 (50 000) kronor till ordförande och 25 000 (25 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

11.2 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter

Valberedningen förslår omval av följande styrelseledamöter:

1. Patrik Enblad
2. Alexander Antas
3. Mikael Kjellman
4. Lennart Francke
5. Helena Nelson

12.2 Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Patrik Enblad som styrelseordförande.

12.3 Val av revisorer

Valberedningen föreslår enligt risk-, kapital-, revisions- och regelefterlevnadsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisor Magnus Ripa kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för bemyndigandets antagande av stämman.

Betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning, eller med andra villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket sjätte punkten i aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

14. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro AB.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro AB

Detta förslag har upprättats av styrelsen för Qliro AB (”Qliro”) efter beredning av styrelsens ersättningsutskott (”Ersättningsutskottet”) enligt 8 kap. 51–53 Aktiebolagslagen (”ABL”), Svensk kod för bolagsstyrning och Kollegiets regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 28 maj 2024. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för riktlinjerna Qliros styrelseledamöter, verkställande direktör (VD), vice verkställande direktör (om tillämpligt) och koncernledningen, vilken även presenteras på hemsidan, https://www.qliro.com.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Qliros affärsstrategi innebär i korthet att Qliro, genom fortsatt produktutveckling och fortsatt expansion på den nordiska e-handelsmarknaden, ska stärka sin position som en av de främsta aktörerna inom betalningslösningar till e-handlare i Norden. Vid sidan av betalningslösningarna ska Qliro även fortsätta att utveckla den digitala bankingplattformen och erbjudanden till konsumenter. För mer information om bolagets affärsstrategi se bolagets hemsida, https://www.qliro.com.

En förutsättning för att Qliro ska kunna förverkliga sin affärsstrategi och tillvarata dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Qliro kan attrahera, motivera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara nordiska företag, främst nordiska kreditmarknadsbolag och banker som specialiserar sig inom e-handelsbetalningar. Dessa riktlinjer ska därför möjliggöra att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning samtidigt som Qliros ersättningssystem ska vara förenligt med och främja en sund och effektiv riskhantering samt motverka ett överdrivet risktagande.

Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro ska såväl på kort som lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt det ekonomiska utfallet i Qliro samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas.

Styrelsen bedömer att möjlighet till rörlig ersättning och deltagande i eventuella aktierelaterade incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om tillsammans med en välavvägd fast ersättning ger förutsättningar för att Qliro ska vara en konkurrenskraftig arbetsgivare samtidigt som utformningen av och villkoren för den rörliga ersättningen stödjer en ansvarsfull och sund riskhantering likväl som bolagets tillväxtstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• fast kontantersättning,

• rörlig kontantersättning,

• pension, samt

• övriga sedvanliga förmåner.

I den totala ersättningen ingår också långsiktig rörlig ersättning. Sådan långsiktig rörlig ersättning beslutas av bolagsstämman och omfattas därför som tidigare nämnts, inte av dessa riktlinjer.

Fast kontantersättning

De ledande befattningshavarnas fasta kontantersättning i form av lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation. Den fasta ersättningen ska även utgöra en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll.

Rörlig kontantersättning

De ledande befattningshavarnas kontanta rörliga ersättning ska baseras på hur väl de fastställda målen för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro har uppfyllts. Vid bedömningen kan både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktas. Utfallet ska kopplas till mätbara mål, vilka såvitt gäller Qliro ska vara direkt eller indirekt kopplade till uppnåendet av Qliros mål. Målen inom de ledande befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliros utveckling både på kort och lång sikt och på så sätt främja Qliros affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhet. VD:s rörliga kontantersättning, sätts utifrån bolagsmål som fastställs internt av styrelsen, exempelvis baserat på intäkter och kostnader samt kreditförlustutveckling. Övriga koncernledningen har uppsatta mål fördelat på tre nivåer; bolagsnivå, funktionsnivå samt individnivå.

Rörlig kontantersättning kan högst uppgå till 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Vidare ska sådan ersättning endast betalas ut eller övergå till den ledande befattningshavaren om det är försvarbart med hänsyn till bolagets finansiella situation, inklusive kapitalbas och motiverat enligt bolagets, den berörda affärsenhetens och den ledande befattningshavarens resultat. Den rörliga kontantersättningen kan därför komma att sättas ned eller falla bort helt av dessa skäl.

Bolaget har även rätt att kräva tillbaka, hela eller delar av, utbetalda rörliga kontantersättningar om det kan påvisas att ersättningen har beräknats baserat på information eller på resultat som visar sig vara felaktiga och mottagaren av ersättningen varit i ond tro.

Inom ramen för Qliros kortsiktiga incitamentsprogram (STIP) kan bonus betalas ut i form av aktier under vissa däri angivna förutsättningar.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram

Ledande befattningshavare kan erbjudas att delta i incitamentsprogram, vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.

Pension

Pensionsutfästelserna är premiebestämda och tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionspremiernas storlek följer av bolagets pensionsplan och ska i allt väsentligt motsvara avsättningsnivåerna som gäller enligt ITP 1-planen och ha de begränsningar i förhållande till den fasta årslönen som därmed följer. Inga avsättningar görs för lönedelar överstigande 60 inkomstbasbelopp beräknat på årlig basis. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år. Pensionsavgifterna får uppgå till högst 40 procent av den fasta årslönen.

Övriga sedvanliga förmåner

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter och att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, som till exempel företagsbil, företagshälsovård samt liv- och sjukvårdsförsäkring. Kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årslönen.

Ersättning i samband med nyanställning

Utöver ovan nämnda ersättningsformer ska ersättning även, i vissa undantagsfall och i enlighet med bolagets vid var tid gällande riktlinjer för ersättning samt ersättningspolicy, kunna utbetalas i samband med nyanställning för att attrahera vissa nyckelpersoner till bolaget som ett led i bolagets affärsstrategi. Sådan ersättning ska vara begränsad till det första anställningsåret.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för VD och för tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Avgångsvederlag kan även utgå i form av särskilt avtalad pension.

Inkomst som den ledande befattningshavaren tjänar från annan anställning eller uppdrag under tiden då avgångsvederlaget utbetalas får avräknas mot avgångsvederlaget.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på den fasta årslönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Ersättningspolicy för kreditmarknadsbolag

Utöver dessa riktlinjer har styrelsen i Qliro, i enlighet med bland annat Finansinspektionens föreskrifter om ersättningssystem (FFFS 2011:1), i dess nuvarande lydelse,

som behandlar ersättningssystem i kreditmarknadsbolag samt EBA:s (Europeiska bankmyndigheten) riktlinjer för en sund ersättningspolicy enligt direktiv 2013/36/EU och upplysningar enligt artikel 450 i förordning (EU) nr 575/2013, fastställt en ersättningspolicy som omfattar samtliga anställda i Qliro och som dels är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering, dels motverkar ett överdrivet risktagande. Information om bolagets ersättningssystem finns publicerad på https://www.qliro.com.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Riktlinjerna avviker inte från de ersättningssystem som i allmänhet tillämpas inom bolaget för andra medarbetare. Även i andra avseenden bedöms ersättningen, ersättningsformerna och löneutveckling till ledande befattningshavare stå i samklang med löner och anställningsvillkor för andra anställda i bolaget.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för årsstämman att besluta om. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Qliro och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall och för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets finansiella ställning, rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna i de avseenden som avvikelsen inte står i strid med bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter eller tillämpliga delar av EBA:s riktlinjer. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Skälen för eventuella avsteg från riktlinjerna ska redovisas och motiveras av styrelsen årligen i ersättningsrapporten.

Förändringar i riktlinjerna

Jämfört med föregående riktlinjer har hänvisningen till vissa bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1) (angående uppskjutande av utbetalning av rörlig ersättning och utbetalning av rörlig ersättning i form av aktier/aktierelaterade instrument) utgått till följd av att dessa bestämmelser inte längre är tillämpliga för bolaget på grund av de ändringar som genomförts i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2020:30) om ändring i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1). Detta kommer även att tydliggöras i bolagets Ersättningspolicy vilken också omnämns ovan under rubriken ”Ersättningspolicy för kreditmarknadsbolag”. Utöver detta har några redaktionella ändringar gjorts i syfte att förtydliga riktlinjerna.

15.1 Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att om en riktad nyemission av högst 107 600 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 301 280,00 kronor. Emissionen föreslås i syfte att betala ut del av utfallet i Bolagets bonusprogram STIP 2023 i form av aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma deltagare i STIP 2023 (”STIP 2023-deltagare”). Varje STIP 2023-deltagare har endast rätt att teckna det antal aktier som motsvarar 45 procent av respektive individs utfall i STIP 2023.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets skyldigheter enligt STIP 2023 på ett kostnads- och kapitaleffektivt sätt.

3. Teckningskursen ska bestämmas till den volymviktade genomsnittskursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under den period om 10 handelsdagar som avslutas den 27 maj 2024.

4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista.

5. Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning mot anspråk på bonus under STIP 2023.

6. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske under perioden 28 maj till 31 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

7. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.

8. Emissionen leder till en utspädning om maximalt 0,56 procent.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

15.2 Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad nyemission av aktier till deltagare i STIP 2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att om en riktad nyemission av högst 370 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 036 000,00 kronor. Emissionen föreslås i syfte att betala ut del av utfallet i Bolagets bonusprogram STIP 2024 i form av aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma deltagare i STIP 2024 (”STIP 2024-deltagare”). Varje STIP 2024-deltagare har endast rätt att teckna det antal aktier som motsvarar 45 procent av respektive individs utfall i STIP 2024.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets skyldigheter enligt STIP 2024 på ett kostnads- och kapitaleffektivt sätt.

3. Teckningskursen per aktie ska bestämmas till den volymviktade genomsnittskursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under den period om 10 handelsdagar som påbörjas dagen då Qliros bokslutskommuniké avseende 2024 offentliggörs.

4. Teckning av de nya aktierna ske på teckningslista.

5. Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning mot anspråk på bonus under STIP 2024.

6. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske under den sju dagars period som direkt följer på bestämmandet av teckningskursen enligt punkt 3 ovan.

7. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.

8. Emissionen leder till en utspädning om maximalt 1,90 procent.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

16.1 Beslut om justering av fördelning mellan deltagare i STIP 2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att justera kategorier av deltagare som kan erbjudas STIP 2024 enligt följande:

Syftet med justeringen är att möjliggöra deltagande för ytterligare anställda, inklusive nyrekryteringar.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

16.2 Beslut om justering av fördelning mellan deltagare i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att justera fördelningen mellan deltagarna i LTIP 2024 enligt följande:

Syftet med justeringen är att möjliggöra deltagande för ytterligare anställda, inklusive nyrekryteringar. Förslaget innebär inte att det totala antalet teckningsoptioner under programmet ökar eller minskar.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Valberedningen

Valberedningen består av ordföranden Christoffer Häggblom (Rite Ventures), Alexander Antas (Mandatum Private Equity), Thomas Krishan och Patrik Enblad (styrelsens ordförande i Bolaget).

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15.1, 15.2, 16.1 och 16.2 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag och ersättningsrapport, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens fullständiga beslutsförslag och motiverade yttrande, samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets kontor på Sveavägen 151 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i april 2024
Qliro AB (publ)
Styrelsen