Kallelse till årsstämma 2024 i Qlife Holding AB

Aktieägarna i Qlife Holding AB, org.nr 559224-8040, kallas till årsstämma den 26 juni 2024 kl. 10.00 i Hetchs lokaler på Redaregatan 48 i Helsingborg.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 17 juni 2024
• dels anmäla sig till stämman senast den 19 juni 2024. Anmälan görs per post till Qlife Holding AB, Årsstämma, Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om:

1. ändring av bolagsordningen; och
2. sammanläggning av aktier.

14. Beslut om

1. ändring av bolagsordningen; och
2. minskning av aktiekapitalet.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Aktieägare föreslår att styrelseordförande Lars Bangsgaard eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2024 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägare föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år).

Aktieägare föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och revisor

Aktieägare föreslår att Lars Bangsgaard, Thomas Warthoe, Lars Staal Wegner och Mikael Persson omväljs som styrelseledamöter samt att Lars Bangsgaard omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com).

Vidare har föreslagits omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Sweden AB som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Sweden AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (s.k. omvänd split) av aktier innebärande att tvåtusen (2 000) befintliga aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:2 000) enligt punkt (B) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagets bolagsordning enligt punkt (A) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) nedan som ett gemensamt beslut.

1. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som förslås enligt punkt (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 3 000 000 000 och högst 12 000 000 000.	§ 5 Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 2 300 000 och högst 9 200 000.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

2. Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:2 000), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att tvåtusen (2 000) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att en av bolagets större aktieägare accepterar att tillskjuta aktier vederlagsfritt till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tvåtusen (2 000). Denna aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med tvåtusen (2 000).

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) nedan som ett gemensamt beslut.

1. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt (B) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning huvudsakligen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska uppgå till lägst 13 700 000 kronor och högst 54 800 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Denna ändring av bolagsordningen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet i enlighet med förslaget i punkt 14.B i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman. Uppfylls inte detta villkor faller stämmans beslut om bolagsordningsändring.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

2. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 16 878 798,0625 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 510 073,52 kronor, fördelat på sammanlagt 2 318 516 aktier (efter sammanläggning enligt punkt 13 i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman), envar aktie med ett kvotvärde om 0,22 kronor.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. Ändring av bolagsordningen föreslås i punkt 14.A i den föreslagna dagordningen i kallelsen till stämman.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.qlifeholding.com, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 4 637 032 422 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________

Helsingborg i maj 2024

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen