Kallelse till årsstämma 2024 i Net Insight AB (publ)

Aktieägarna i Net Insight AB (publ), org. nr 556533-4397, kallas härmed till årsstämma som äger rum tisdagen den 7 maj 2024 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Smidesvägen 7, Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 29 april 2024 per post till Net Insight AB, ”Årsstämman”, Box 1200, 171 23 Solna, per e-post till [email protected], eller per telefon 08‑685 04 00 vardagar 9:00-16:00.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 26 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bifogas bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörighet att utfärda fullmakten för den juridiska personen.

Aktieägare som företräds genom ställföreträdare eller ombud välkomnas att på förhand, i förekommande fall, skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till Net Insight AB, ”Årsstämman”, Box 1200, 171 23 Solna i god tid före årsstämman. Behörighetshandlingar, röstinstruktioner och annan korrespondens avseende årsstämman kan också skickas per e-post till [email protected].

Fullmaktsformulär för utskrift finns tillgängligt på bolagets webbplats: https://netinsight.net/arsstamma.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två protokolljusterare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören och styrelsens ordförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt anförande av revisorn om revisionsarbetet för 2023.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, styrelsesuppleant och verkställande direktör.
9. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
10. Bestämmande av antal stämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelsearvode.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Val av styrelsens ordförande.
14. Bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter.
15. Fastställande av revisors arvode.
16. Val av revisor.
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
18. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier.
19. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion som beslutades av årsstämman 2023, utgörs av valberedningens ordförande Stina Barchan (utsedd av Briban Invest), Jesper Bergström (utsedd av Handelsbanken fonder), Peter Sjögren (utsedd av Edgar Sesemann) och Gunilla Fransson (styrelsens ordförande).

Valberedningen lämnar beslutsförslag till årsstämman enligt nedan.

Ärende 1, stämmoordförande - Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Gunilla Fransson väljs till ordförande vid årsstämman;

Ärende 10, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter - Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem med en suppleant;

Ärende 11, styrelsearvode - Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande:

• 773 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 750 000 kronor),
• 283 000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot (tidigare 275 000 kronor),
• 139 000 kronor till stämmovald suppleant (tidigare 135 000 kronor),
• 105 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (tidigare 100 000 kronor),
• 55 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet (tidigare 50 000 kronor),
• 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat), och
• 40 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat).

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag om styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i utskotten är samma som tidigare, så uppgår styrelsearvodet totalt till 2 294 000 kronor (tidigare 2 225 000 kronor).

Ärende 12, val av styrelseledamöter och suppleanter - Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Barchan, Cecilia de Leeuw, Karl Thedéen och Torbjörn Wingårdh, nyval av Anna Söderblom som styrelseledamot, samt omval av Axel Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan. Gunilla Fransson har avböjt omval.

Information om föreslagna styrelseledamöter och styrelsesuppleant:
För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till årsredovisningen.

Anna Söderblom
Föreslagen som ny styrelseledamot och styrelseordförande

Född 1963. Universitetsexamen i matematik från Lunds universitet och ekonomie doktorsexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Anna Söderblom är lärare och forskare vid Handelshögskolan i Stockholm, styrelseordförande i Proact IT Group AB samt styrelseledamot i Länsförsäkringar Liv AB, BTS Group AB, HAKI Safety AB, Dedicare AB och Webstep ASA.

Anna har tidigare varit investeringsansvarig på Industrifonden samt supportchef och marknadsdirektör på Microsoft Norden.

Innehav* i Net Insight: Inget.

*inkluderar såväl eget som närstående fysisk eller juridisk persons innehav

Samtliga föreslagna styrelseledamöter och styrelsesuppleanten bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Jan Barchan och Axel Barchan bedöms vara beroende i förhållande till bolagets största aktieägare Briban Invest AB.

Ärende 13, val av styrelsens ordförande - Valberedningen föreslår nyval av Anna Söderblom som styrelsens ordförande.

Ärende 14, antal revisorer och revisorssuppleanter - Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter.

Ärende 15, revisors arvode - Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 16, val av revisor - Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. KPMG har meddelat att Henrik Lind kommer att kvarstanna som huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Styrelsens beslutsförslag
Styrelsen lämnar beslutsförslag till årsstämman enligt nedan.

Ärende 8 b, resultatdisposition - Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att utdelning ej lämnas.

Ärende 9, ersättningsrapport - Styrelsen förslår att styrelsens ersättningsrapport godkänns.

Ärende 17, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier - Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 19 kap. 18 och 33 §§, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Ärende 18, minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier - Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 431 800 kronor för avsättning till fritt eget kapital med indragning av de 10 795 000 egna B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman biträder beslutet. Verkställandet av beslutet förutsätter tillstånd från Bolagsverket.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktier och röster i bolaget
I bolaget finns 1 000 000 A-aktier med tio röster per aktie och 358 038 009 B-aktier med en röst per aktie, motsvarande totalt 359 038 009 aktier och 368 038 009 röster. Bolagets innehav av egna aktier per dagen för kallelsen uppgår till 10 795 000 B-aktier.

Upplysningar och handlingar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill ställa frågor till styrelsen eller bolagsledningen välkomnas att inkomma med sådana skriftligen i förväg enligt samma kontaktvägar som anmälan lämnas.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2023, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, samt fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smidesvägen 7, 171 23 Solna, och på bolagets webbplats www.netinsight.net senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

___________________

Solna i mars 2024

Net Insight AB (publ)
Styrelsen