Kallelse till årsstämma 2024 i Essity Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Essity Aktiebolag (publ) org.nr 556325-5511 (”Essity”) kallas till årsstämma torsdagen den 21 mars 2024, kl. 14:00 i Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm (inregistrering från kl. 13:00).

Aktieägarna har före årsstämman även möjlighet att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (poströstning). Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman 2024 personligen, genom ombud eller genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels            vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 mars 2024,

dels         anmäla sin avsikt att delta i stämman i enlighet med anvisningarna under rubriken ”B. Anmälan för deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud” senast fredagen den 15 mars 2024, eller genom att avge en förhandsröst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”C. Förhandsröstning” senast fredagen den 15 mars 2024.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare inregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 13 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 15 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Anmälan för deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud

Den som önskar delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget på något av följande sätt:

• per telefon 08-402 90 80, vardagar kl. 09.00-16.00,
• på bolagets webbplats www.essity.se,
• per post till Essity Aktiebolag (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• med e-post till [email protected]

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två stycken). För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.essity.se. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inregistreringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar översändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman och senast fredagen den 15 mars 2024.

C. Förhandsröstning

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste dock anmäla detta enligt anvisningar under rubriken ”B. Anmälan för deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Essitys webbplats, www.essity.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 15 mars 2024. Det ifyllda formuläret kan skickas till Essity Aktiebolag (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Elektroniskt ingivande måste ske senast fredagen den 15 mars 2024.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.essity.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande till stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.  Val av två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
7. Anförande av styrelsens ordförande, verkställande direktören och huvudansvarige revisorn.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2023.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

1. Ewa Björling
2. Maria Carell
3. Annemarie Gardshol
4. Magnus Groth
5. Jan Gurander
6. Torbjörn Lööf
7. Bert Nordberg
8. Barbara Milian Thoralfsson

Nyval av

1. Karl Åberg
    

13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om godkännande av styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende

1. förvärv av egna aktier, och
2. överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv m.m.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 2

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Essity, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt inkomna förhandsröster.

Förslag till beslut avseende punkt 8.b

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2023 om 7,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 25 mars 2024. Beslutar stämman i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 mars 2024.

Förslag till beslut avseende punkterna 9–14

Valberedningen föreslår följande.

• Antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio och ingen suppleant.
• Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.
• Styrelsearvode ska utgå med 910 000 (875 000) kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 730 000 (2 625 000) kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 135 000 (130 000) kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 160 000 (155 000) kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 320 000 (300 000) kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 450 000 (425 000) kronor. Ledamot av portföljutvecklingsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 310 000 (300 000) kronor, medan portföljutvecklingsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 435 000 (425 000) kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Ewa Björling, Maria Carell, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Jan Gurander, Torbjörn Lööf, Bert Nordberg och Barbara Milian Thoralfsson samt nyval av Karl Åberg. Pär Boman har avböjt omval.

Karl Åberg (född 1979) är vice verkställande direktör, chef för investeringsorganisationen och finansfunktionen på AB Industrivärden (sedan 2017). Han är svensk medborgare. Karl Åberg har erfarenhet från ledande positioner inom finansmarknaden, bland annat som partner på Zeres Capital och partner på CapMan Public Markets. Han har tidigare även varit verksam inom Handelsbanken Capital Markets. Han har idag två styrelseuppdrag i börsnoterade företag, SCA och Alleima, men har avböjt omval i SCA. Han har varit ordförande i Alleimas revisionsutskott och ledamot i SCAs revisionsutskott. Karl Åberg är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm (M.Sc.).

• Nyval av Jan Gurander till ordförande i styrelsen.
• Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har anmält auktoriserade revisorn Erik Sandström som huvudansvarig, för det fall Ernst & Young AB blir valt.

Förslag till beslut avseende punkt 16

De senaste av bolagsstämman beslutade riktlinjerna återfinns i not C2 på sidorna 137–138 i Essitys årsredovisning 2023. Bolagets tillämpning av riktlinjerna finns i ersättningsrapporten för 2023 på sidorna 185–186 samt under not C2 i årsredovisningen 2023. Styrelsen har beslutat föreslå årsstämman 2024 följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

”Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till styrelseledamot, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt övriga medlemmar i verkställande ledningen (nedan ”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Principer för ersättning

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget genom konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den sammanlagda ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar, samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättningen får utgöras av fast lön, kort- och långsiktig rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagets affärsstrategi beskrivs i årsredovisningen.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska baseras på utfall i förhållande till kortsiktiga respektive långsiktiga mål för Essitys incitamentsprogram, vilka ska bidra till att uppfylla bolagets uppsatta mål eller till värdeutvecklingen av bolagets aktie. Ersättningen ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning ska vidare utgå som kontant ersättning och ska inte vara pensionsgrundande. Den kortsiktiga delen ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen och den långsiktiga delen ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig maximal ersättningsnivå ska fastställas per individ, med hänsyn tagen till total ersättning i relation till given roll, lokal marknad, avtalsvillkor eller individuell prestation.

Kortsiktiga prestationsmål ska antingen innefatta organisk tillväxt, produktutveckling, resultat, kassaflöde, kapitaleffektivitet, hållbarhet, avkastning eller individuella mål, eller en kombination därav. Långsiktiga prestationsmål ska antingen innefatta hållbarhet, total aktieägaravkastning (TSR), eller en kombination därav, samt ‒ för att skapa långsiktighet ‒ förenas med krav på att ledande befattningshavare använder utbetald ersättning efter skatt för egen investering i Essity-aktien med en minsta innehavstid om tre år.

Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning där så är erforderligt och möjligt enligt lag, om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och årspremien ska uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga mindre förmåner kan innefatta sjukvårdsförsäkring, bilförmån, friskvårdsbidrag samt medlems- och serviceavgifter, utbildning och annat stöd.

Vid uppsägning av anställningsförhållande ska gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.

Beslutsprocess och rapportering

Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsens ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. I ersättningsutskottets uppgifter ska även ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpningen av dessa. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna. Vad avser beräkning av rörlig ersättning ska revisorsintyg inhämtas före beslut om utbetalning. Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl företagets jämställdhetspolicy.

Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport.

Tillämpning och frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Ändringarna är endast redaktionella och föreslås i förtydligande syfte. Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2024 tills vidare.”

Uppgift om bolagets kostnader för ersättning till ledande befattningshavare återfinns i not C2 på sidorna 138–139 i årsredovisningen 2023.

Förslag till beslut avseende punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om ett kontantbaserat incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare samt vissa andra chefer och nyckelmedarbetare i Essity (”Programmet”) enligt följande. I syfte att främja dels ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna av en långsiktigt god avkastning, dels bolagets förmåga att rekrytera och behålla viktiga medarbetare, anser styrelsen att bolaget bör ha kontantbaserade incitamentsprogram. Sådana program bör beslutas om årligen och ha prestationsvillkor kopplade till (i) relativ värdeutveckling av Essitys B-aktie och (ii) minskning av utsläpp av växthusgaser. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på programdeltagarnas egen investering i Essity-aktier samt innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod. Programmet är uteslutande kontantbaserat och det kommer således inte att föranleda någon utspädning i antalet utestående aktier.

Essity har under ett flertal år beslutat om liknande kontantbaserade incitamentsprogram. Programmen redovisas i bolagets årsredovisningar samt i de ersättningsrapporter som läggs fram på årsstämman för godkännande. Styrelsens bedömning är att dessa program fungerat mycket väl.

Styrelsen föreslår mot ovan angiven bakgrund att årsstämman 2024 beslutar om ett kontantbaserat incitamentsprogram i enlighet med vad som framgår nedan.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Det föreslagna Programmet för 2024–2026 ska baseras på följande huvudsakliga villkor.

(a)   Programmet föreslås riktas till ledande befattningshavare samt andra chefer och nyckelmedarbetare i Essity-koncernen, totalt ca 390 personer (“Deltagarna”).

(b)   Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av en mätperiod som omfattar åren 2024–2026 (”Mätperioden”). Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under 2026, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 50 procent, (ii) för övriga ledande befattningshavare högst 80 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 50 procent. Rörlig maximal ersättningsnivå ska fastställas per individ, med hänsyn tagen till total ersättning i relation till given roll, lokal marknad, avtalsvillkor eller individuell prestation.

(c)   Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning följande prestationsvillkor för Programmet uppfyllts under Mätperioden:

(i)           Finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på bolagets B-aktie under Mätperioden i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag (”TSR-villkoret”).[1] Jämförelsegruppen ska till 60 procent bestå av bolag vilka är jämförbara med verksamheten inom bolagets affärsområde Consumer Goods samt 20 procent vardera bestå av bolag vilka är jämförbara med verksamheten inom affärsområdena Health & Medical respektive Professional Hygiene.[2]

              En förutsättning för utbetalning är att TSR för Essitys B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen under Mätperioden (”TSR-Miniminivån”). Om TSR-Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret. För maximal utbetalning (100 procent) krävs att TSR för Essitys B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 5 procentenheter under Mätperioden (”TSR-Maximinivån”). Om TSR för Essitys B-aktie uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en linjär utbetalning.

(ii)          Hållbarhetsmål relaterat till minskning av bolagets faktiska utsläpp av växthusgaser under Mätperioden (”Hållbarhetsvillkoret”). Hållbarhetsvillkoret är kopplat till den av bolaget antagna målsättningen att minska sitt utsläpp av växthusgaser med 35 procent till 2030 jämfört med basåret 2016 (innebärande en genomsnittlig minskning med 2,5 procent per år).^[3]

              En förutsättning för utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret är att bolaget minskar utsläppen av växthusgaser under Mätperioden med minst 7,5 procent på linjär basis jämfört med basåret 2016 (”Hållbarhetsmålet”). Om Hållbarhetsmålet uppnås sker full utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret. Om Hållbarhetsmålet inte uppnås sker ingen utbetalning relaterad till detta mål.^[4]

(iii)         TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning.

(d)   Kontantersättning ska normalt betalas ut endast efter utgången av Mätperioden.

(e)   Deltagare ska i normalfallet inbjudas till Programmet under Programmets första år. En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne har varit fast anställd inom Essity-koncernen under hela Mätperioden. Om Deltagare har påbörjat sin anställning inom Essity-koncernen under Mätperioden ska utbetalning av Kontantersättning prorateras.

(f)    Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom Essity-koncernen, dels förvärva Essity-aktier för (i) hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen avseende ledande befattningshavare och (ii) minst hälften av det utbetalda nettobeloppet avseende övriga Deltagare, senast den 30 juni 2027 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva Essity-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet, med vissa av styrelsen godkända undantag. Om Deltagare inte förvärvar eller behåller Essity-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt framtida program som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

(g)   Om det sker extraordinära förändringar i Essity-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

(h)   Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor med anledning av ändrade förhållanden eller för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
 

(i)    Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

Mätperiod och intjänandeperiod

Mätperioden för prestationsvillkoren i det föreslagna Programmet kommer att omfatta räkenskapsåren 2024–2026. Styrelsens avsikt är att även framtida program ska ha en mätperiod om tre år. För att kunna erhålla full Kontantersättning krävs anställning inom Essity-koncernen under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden som är tre år ska dessutom förbindas med krav på att Deltagarna måste åta sig att förvärva Essity-aktier och behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet enligt vad som anges ovan. Erforderlig långsiktighet i Programmet uppnås genom ovan angivna krav som sammanlagt uppgår till sex år.

Kostnader för Programmet, utspädning, m.m.

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, som omfattar ca 390 anställda, uppgår till högst 280 miljoner kronor vid maximal uppfyllelse av båda prestationsvillkoren i Programmet för samtliga Deltagare. Kostnaderna för Programmet uppgår således till cirka 1,4 procent av Essitys totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter för räkenskapsåret 2023.

Programmet är kontantbaserat och medför således ingen utspädning i antalet utestående aktier för bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av Essitys ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2024.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övriga incitamentsprogram i Essity

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i Essitys ersättningsrapport för år 2023, som ingår i bolagets årsredovisning för 2023 samt återfinns på bolagets webbplats, www.essity.se.

Förslag till beslut avseende punkt 18

Styrelsen bedömer det vara till fördel för bolaget att kunna anpassa kapitalstrukturen och att kunna förvärva egna aktier att användas som betalning eller för finansiering vid förvärv av företag eller verksamhet samt därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B i huvudsak enligt följande villkor.

a. Förvärv av egna aktier

Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025. Högst så många aktier av serie B får förvärvas att Essitys innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Essity.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

b. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv m.m.

Överlåtelse av aktier av serie B får ske dels på Nasdaq Stockholm, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som innehas av Essity vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025. Överlåtelse som sker utanför Nasdaq Stockholm får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet om överlåtelse. Överlåtelse som sker på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och att kunna använda återköpta aktier som betalning eller för finansiering vid eventuella förvärv av företag eller verksamhet samt därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten 18 förutsätter att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedning

I valberedningen inför årsstämman 2024 ingår Helena Stjernholm, AB Industrivärden, valberedningens ordförande, Anders Oscarsson, AMF och AMF Fonder, Amy Wilson, Norges Bank Investment Management, Marianne Nilsson, Swedbank Robur Fonder samt Pär Boman, styrelseordförande i Essity.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 60 970 043 A-aktier och 641 372 446 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 251 072 876 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Essity innehar inga egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag inklusive styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.essity.se, senast torsdagen den 29 februari 2024. Information om de som föreslås till bolagets styrelse och föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär samt förhandsröstningsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.essity.se. Handlingarna kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2024
Essity Aktiebolag (publ)
Styrelsen