Kallelse till årsstämma 2024 i Devyser Diagnostics AB (publ)

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2024,

• dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 7 maj 2024.

Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan om deltagande vid stämman kan ske via post till Devyser Diagnostics AB (publ), att: Camilla Liljeblad, Bränningevägen 12, 120 54 Årsta eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.devyser.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 7 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. VD:s anförande
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
13. Beslut om införande av personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner
14. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till beslut om ordförande vid stämman

Valberedningen har föreslagit att advokaten Carl-Johan Pousette ska väljas till stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 8.b – Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Förslag till beslut om antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter i bolaget bibehålls och att styrelsen därmed utgörs av fem ledamöter.

Valberedningen har föreslagit att antalet revisorer oförändrat ska vara en.

Punkt 10 – Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen har föreslagit att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Arvode för 2023 anges inom parentes.

Ordföranden: 379 500 kronor (330 000 kronor)

Ledamot: 178 000 kronor (155 000 kronor)

Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 1 269 500 kronor.

Till styrelseledamot som utför revisionsutskottsarbete utgår ersättning oförändrat med 60 000 (60 000) kronor till ordförande och 20 000 (20 000) kronor till ledamot.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen har för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslagit omval av Mia Arnhult, Lars Höckenström, Fredrik Dahl och Pia Gideon som styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen föreslår också nyval av Thomas Eklund som styrelseledamot i Bolaget. Fredrik Mattsson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Mia Arnhult väljs till styrelsens ordförande.

Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott som består av Lars Höckenström (ordförande), Pia Gideon och Fredrik Dahl. Revisionsutskottet har rekommenderat att antalet revisorer i Bolaget även fortsättningsvis ska vara en. Vidare rekommenderar utskottet nyval av Bolagets revisor. Valberedningen har valt att följa utskottets rekommendation och föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget PwC.

Punkt 12 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande emissionsbemyndigande.

Styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämma 2024, eller konvertibler utbytbara till ifrågavarande antal aktier, i den mån nyemission kan ske utan ändring av bolagsordningen.

Styrelsen ska även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse ska kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 – Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram 2024/2028, vilket kommer att omfatta totalt cirka 30 deltagare. Motivet för optionsprogrammet är en önskan om att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till vissa nuvarande och kommande anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag varmed dessa personer kan erbjudas möjlighet att ta del en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av personaloptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen har sålunda föreslagit att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogram 2024/2028 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 200 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 135 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2024. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren, Bilaga 1, ska tillämpas.
3. Vissa anställda i Bolaget och dotterbolag till Bolaget, samt även nyckelpersoner som arbetar för Bolaget eller dotterbolag till Bolaget utan att vara anställda, ska erbjudas personaloptioner enligt vad som framgår nedan:
    a. Vissa medlemmar i ledningsgruppen erbjuds upp till 50 000 personaloptioner;
    b. Vissa övriga ledande befattningshavare erbjuds upp till 10 000 personaloptioner;
    c. Vissa övriga anställda erbjuds upp till 5 000 personaloptioner.
4. Anmälan att delta i personaloptionsprogrammet 2024/2028 ska ha inkommit till Bolaget senast den 14 maj 2025. Styrelsen har rätt att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under tre (3) år enligt villkor som fastställs genom avtal. I syfte att deltagare i optionsprogrammet ska erhålla likvärdiga incitamentsvillkor som deltagare i de utestående optionsprogrammen i Bolagen (vilka program beskrivs nedan under ”Övriga incitamentsprogram”) tjänas tilldelade personaloptioner in, och kan utnyttjas, med en tredjedel per år under treårsperioden. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning upphör på grund av avsked från Bolagets sida förfaller dock även intjänade, men inte utnyttjade, optioner.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas eller pantsättas.
8. Deltagande i personaloptionsprogrammet 2024/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att justera villkoren för, begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet 2024/2028, helt eller delvis.

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande ett utestående teckningsoptionsprogram i Bolaget, TO4, samt tre personaloptionsprogram.

TO4 omfattar totalt 198 000 teckningsoptioner. Optionerna har tecknats och förvärvats av anställda och andra nyckelpersoner. TO4 infördes i maj 2021. Varje option berättigar innehavaren att fram till och med den 30 juni 2024 förvärva en (1) ny aktie för en teckningskurs om 87,06 kronor per aktie. Optionerna förvärvades till dåvarande marknadsvärde om 8,25 kronor per option. Högst 197 300 nya aktier kan emitteras inom ramen för TO4, för en teckningskurs motsvarande 87,06 kronor per aktie. Per den 31 mars 2024 hade sammanlagt 193 017 teckningsoptioner inom ramen för TO4 tilldelats men inte ännu utnyttjats.

Personaloptionsprogrammet som infördes 2021 består av totalt 101 700 personaloptioner. Personaloptionerna har tilldelats kostnadsfritt och tjänas in under en treårsperiod. Varje intjänad personaloption ger deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris om 87,06 kr per aktie. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har 134 048 teckningsoptioner emitterats till Bolagets helägda dotterbolag Devyser AB. För det fall att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 134 048 och aktiekapitalet med 7 693,04 kr. Per den 31 mars 2024 hade sammanlagt 72 034 personaloptioner inom ramen för personaloptionsprogrammet tilldelats men inte ännu utnyttjats.

Personaloptionsprogrammet som infördes 2022 består av totalt 250 000 personaloptioner. Personaloptionerna har tilldelats kostnadsfritt och tjänas in under en treårsperiod. Varje intjänad personaloption ger deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2022, det vill säga 89,34 kr. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har 328 550 teckningsoptioner emitterats till Bolagets helägda dotterbolag Devyser AB. För det fall att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 328 550 och aktiekapitalet med 18 855,48 kr. Per den 31 mars 2024 hade sammanlagt 222 900 personaloptioner inom ramen för personaloptionsprogrammet tilldelats men inte ännu utnyttjats.

Personaloptionsprogrammet som infördes 2023 består av totalt 200 000 personaloptioner. Personaloptionerna har tilldelats kostnadsfritt och tjänas in under en treårsperiod. Varje intjänad personaloption har deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2023, det vill säga 101,71 kr. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har 262 840 teckningsoptioner emitterats till Bolagets helägda dotterbolag Devyser AB. För det fall att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 262 840 och aktiekapitalet med 15 084,42 kr. Per den 31 mars 2024 hade sammanlagt 131 800 personaloptioner inom ramen för personaloptionsprogrammet tilldelats men inte ännu utnyttjats.

Kostnader och beredning av förslaget

Styrelsen bedömer att personaloptionsprogrammet 2024/2028 kommer att föranleda kostnader dels i form av sociala avgifter, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader.

Vid uppfyllande av intjänandevillkor och utnyttjande av optioner medför personaloptionsprogrammet 2024/2028 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, det vill säga på optionernas värde vid utnyttjande under tre år. Vid antagande att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2024/2028 tjänas in och ett antaget marknadsvärde för Bolagets aktier om 175 kronor per aktie vid utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 2,1 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås komma att säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2024/2028 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 3,1 miljoner kronor under perioden om tre år baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 104 kronor och en antagen volatilitet om 35 procent. Värdet på optionerna i personaloptionsprogrammet 2024/2028 är enligt denna värdering cirka 15,30 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Förslaget till optionsprogrammet har utarbetats av ersättningsutskottet. Optionsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträde i april 2024.

Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2024/2028 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har styrelsen i Bolaget föreslagit att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 262 840 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 084,420876 kronor och en utspädning om cirka 1,61 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag Devyser AB.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2024/2028 samt att säkra därmed sammanhängande kostnader.
3. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2024/2028.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2024.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 135 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.
8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
10. Övriga villkor enligt Bilaga 1.

Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman ska besluta om att godkänna att Devyser AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet 2024/2028 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren för personaloptionsprogrammet 2024/2028 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogrammet 2024/2028.
Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 och övriga erforderliga handlingar innefattande bland annat styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsförslag, föreslagen instruktion för valberedningen, samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.devyser.com) och hos Bolaget Devyser Diagnostics AB (publ), Bränningevägen 12, 120 54 Årsta. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 16 284 469. Det totala antalet röster uppgår till 16 284 469.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i april 2024

Devyser Diagnostics AB (publ)

Styrelsen