Kallelse till årsstämma 2024 i Bactiguard Holding AB

Aktieägarna i Bactiguard Holding AB (publ), org. nr. 556822-1187 (”Bactiguard”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 10.00 som äger rum på Posthuset 7A, Vasagatan 28 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 9.00.

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per fredagen den 3 maj 2024 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast tisdagen den 7 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen per post till Bactiguard Holding AB (publ), ”Årsstämma 2024", Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig enligt ovan – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen, fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Fullmakter m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridisk person bör kopia av fullmakt (original uppvisas vid stämman), aktuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida www.bactiguard.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
13. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om instruktion för valberedningen
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska minskas ned med en ledamot och fortsättningsvis bestå av fem (5) ledamöter och att Bactiguard ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget (ingen av de nu föreslagna styrelseledamöterna är anställd i bolaget) ska utgå med följande belopp: 750 000 kr till styrelsens ordförande (oförändrat) och 400 000 kr till var och en av de övriga fyra styrelseledamöterna (oförändrat). För arbete i styrelsens utskott föreslås ingen särskild ersättning.

Valberedningens förslag innebär en minskning av styrelsens sammanlagda arvode med 750 000 kr.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Ytterligare information om valberedningens arvodesförslag finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar.

Punkt 12 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av Thomas von Koch, Dr Richard Kuntz, Professor Anna Martling, Magdalena Persson och Jan Ståhlberg som styrelseledamöter. Christian Kinch har avböjt omval. Med anledning av att bolaget anställt en ny ordinarie VD med tillträde senast i samband med årsstämman, föreslår valberedningen vidare att Thomas von Koch återväljs som bolagets styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Ytterligare information om valberedningens förslag rörande styrelsen och revisor finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar. På Bactiguards webbplats finns även information om samtliga föreslagna ledamöter.

Punkt 13 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2023 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga personer i Bactiguards företagsledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom styrelsearvode och övriga ersättningar till styrelsen.

De föreslagna nya riktlinjerna är i princip oförändrade jämfört med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020. Bactiguard har inte mottagit några synpunkter från aktieägare rörande de tidigare riktlinjerna. Det som justerats relaterar till bolagets förtydligade strategi.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla och tillhandahålla teknologi som är säker och biokompatibel och som minskar risken för vårdrelaterade infektioner relaterade till medicintekniska produkter. Bolagets unika teknologi baseras på ett ultratunt ädelmetallytskikt som förhindrar att mikrober fäster och bildar biofilm på medicintekniska produkter. Bactiguards infektionsförebyggande lösningar minskar patienters lidande, räddar liv och avlastar sjukvårdsresurser samt bekämpar antibiotikaresistens. Bactiguard bedriver sin verksamhet genom licenspartnerskap med ledande globala medtech-företag som tillämpar teknologin på sina medicintekniska produkter. Därutöver har Bactiguard också en portfölj med produkter för sårbehandling.

En framgångsrik implementering av Bactiguards affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bactiguards affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Bactiguards sammanlagda ersättning till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig, och ska bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Ledande befattningshavares fasta kontantlön ska vara marknadsmässig utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet och ska ses över årligen.

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas marknadsmässig rörlig kontantersättning, utformad med syfte att främja Bactiguards affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier enligt nedan. Sådan rörlig kontantersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Ledande befattningshavares pensionsförmåner ska innefatta marknadsmässiga pensionslösningar, normalt i form av avgiftsbaserade (premiebestämda) pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ledande befattningshavares övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, friskvårdsbidrag, sjukförsäkring, räntekompensation för aktielån vid förvärv av Bactiguardaktier samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen och premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Eventuell rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella, och som kan utgöras av individ- och funktionsanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna och målen ska vara utformade med syfte att främja Bactiguards affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Rörlig kontantersättning ska till övervägande del vara beroende av Bactiguards omsättning, rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA), och/eller kassaflöde, vilket ligger i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. Därutöver kan resterande del av rörlig ersättning vara baserad på individuellt och funktionsanpassade mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av eventuell rörlig kontantersättning avslutats, som ska vara ett eller flera år, ska det fastställas/bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser eventuell rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen har de möjligheter som följer med lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, att helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än sex månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska enbart kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning, och ska vara baserad på den ersättningsnivå som befattningshavaren hade vid tidpunkten för anställningens upphörande.

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska fattas av bolagsstämman. Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås stämman eller inte, och om så är fallet, huruvida ändringar av dessa riktlinjer är påkallade i anledning därav.

Beslutsprocessen för att se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott har till uppgift att bereda styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer samt – i förekommande fall – styrelsens beslut om avsteg från riktlinjerna.

Vid beredningen av dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagstämman. Ersättningsutskottet ska, i förekommande fall, även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter bolagsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas.

Skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar eller eventuella förvärv. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 - Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår en förändring i instruktionen för valberedningen som innebär att meningen som lyder ”Styrelsens ordförande ska vara adjungerad utan rösträtt”, i instruktionens första stycke, utgår. Valberedningen föreslår därmed följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att inom skälig tid utse en ledamot. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fem till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren. 

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• i förekommande fall, val av revisor;
• arvode till revisor; och
• i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningen har rätt att ådra bolaget kostnader för sitt arbete.

Denna instruktion för valberedningens sammansättning och arbete ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkten 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 35 043 885 aktier och 71 043 885 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och 31 043 885 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bactiguard på adress nedan.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens beslutsförslag och motivering samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels allé 150, Tullinge och på Bactiguards webbplats, www.bactiguard.com, senast från och med tisdagen den 23 april 2024 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

Bactiguard Holding AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Styrelsen för Bactiguard Holding AB (publ)