Kallelse till årsstämma 2024

Aktieägarna i Arise AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 11.00 på Hotel Tylösand, Tylöhusvägen 28, 302 73 Halmstad.

 

Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024, dels anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast tisdagen den 30 april 2024, helst före kl. 16.00, via e-mail till [email protected]. Anmälan kan också göras per post till Arise AB, Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.

 

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.arise.se) och på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 30 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

 

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida (www.arise.se) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

 

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Dagordning

 

0. Stämmans öppnande
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
7. Anförande av vd
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2023 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023 samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
14. Val av styrelseledamöter och revisor
15. Instruktion för valberedning
16. Godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
19. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler
20. Bemyndigande för återköp av egna stamaktier
21. Bemyndigande för överlåtelse av egna stamaktier
22. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Johan Claesson (ordförande), representerande eget innehav samt genom bolag, Lars Hagerud, representerande AltoCumulus Asset Management, Peter Lundkvist, representerande Tredje AP-fonden, Marcus Neckmar, representerande Andra AP-fonden, samt styrelsens ordförande Joachim Gahm, föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman.

 

Punkt 10: Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att vinstutdelning ska lämnas med 1,20 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 10 maj 2024. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 15 maj 2024.

 

Punkt 12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Punkt 13: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt 2 372 500 kronor (2 280 000 kronor föregående år). 765 000 kronor avser arvode till styrelseordföranden och 312 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 297 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 120 000 kronor och övrig ledamot 88 500 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 62 500 kronor (varav dess ordförande uppbär 62 500 kronor).

 

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Arise, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Arise.

 

Valberedningen föreslår vidare, enligt revisionsutskottets rekommendation, att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

 

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av Joachim Gahm, Johan Damne, Eva Vitell, Mikael Schoultz och P-G Persson som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Joachim Gahm som styrelseordförande.
 

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.arise.se).

 

Vid årsstämman 2023 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls efter 2023. Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att vara huvudansvarig revisor.

 

Punkt 15: Instruktion för valberedning
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

 

Punkt 16: Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

 

Punkt 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av följande riktlinjer för lön och övriga villkor för de personer som ingår i koncernledningen i Arise, inklusive verkställande direktör, nedan benämnda ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

 

Riktlinjerna ska tillämpas för ersättningar som avtalas, och ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

 

Grundläggande principer

Arise är ett ledande och oberoende företag som förverkligar ny grön energi. Bolaget prospekterar, bygger, säljer och förvaltar förnybar elproduktion. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Arise senaste årsredovisning och hemsida, www.arise.se.

 

En framgångsrik implementering av Arise affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Arise kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

 

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

 

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1:a januari varje år.

 

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan varje ledande befattningshavare, från tid till annan, erbjudas rörlig kontant ersättning. Sådan kontant rörlig ersättning ska regleras i anställningsavtalet för respektive ledande befattningshavare. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Arise affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Prestation under en längre tidsperiod ska kunna vägas in i bedömningen. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara 100 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande lag eller tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser.

 

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom justerat resultat efter skatt, eller icke-finansiella, såsom ökad tillväxt, konkurrenskraft, lyckade förvärv, refinansiering, växande humankapital samt övrig måluppfyllelse. Den rörliga kontantersättningen ska till mindre än 50 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Arise affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast tillgängliga finansiella informationen. Styrelsen ska ha rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

 

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

 

Ersättningsutskottet och styrelsen ska årligen utvärdera om man till bolagsstämman ska föreslå aktierelaterade incitamentsprogram.

 

Pension

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara avgiftsbestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden. Premierna för avgiftsbestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 32,5 procent av den fasta årliga lönen.

 

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

 

Uppsägning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. För ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst sex månader vid uppsägning från den anställdes sida och högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstid ska inte förekomma.

 

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Arise anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

 

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för Arise räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Arise affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

 

Översyn av riktlinjerna

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

 

Punkt 18: Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

1. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 1 780 934 egna stamaktier som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram. Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 142 474,72 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

2. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 142 474,72 kronor genom en överföring av samma belopp från bolagets fria egna kapital, utan utgivande av nya aktier.

 

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital genom indragning av egna stamaktier enligt punkt A kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt genomför en lika stor ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att kvarstå oförändrat.   

 

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

 

Punkt 19: Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

 

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, förvärv eller strukturaffärer i branschen.

 

Punkt 20: Bemyndigande för återköp av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om återköp av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid återköp på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna återköpas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

 

Punkt 21: Bemyndigande för överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om överlåtelse av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket överlåtelse ska ske. Överlåtelse ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska överlåtelse ske till gällande börskurs.

 

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 18–21 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

 

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 44 494 235. Bolaget har vid denna tidpunkt 1 780 934 egna stamaktier.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

 

Halmstad i april 2024

Arise AB (publ)
Styrelsen

 

För ytterligare information, vänligen kontakta

Per-Erik Eriksson, VD Arise AB, +46 702 409 902

 

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2024 kl. 11.00 CEST.

 

Om Arise

Arise är ett ledande och oberoende företag som förverkligar ny grön energi. Bolaget prospekterar, bygger, säljer och förvaltar förnybar elproduktion. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.

 

Arise AB, Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726, E-mail: [email protected], www.arise.se