kallelse till årsstämma 2024

Aktieägarna i Akelius Residential Property AB (publ), kallas till årsstämma 2024 04 18 kl. 10:00, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Styrelsen har i enlighet med bolagsordningen beslutat att aktieägarna ska äga rätt att utnyttja sin rösträtt via post inför stämman.

rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta personligen i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
2024 04 10, dels anmäla sitt deltagande vid stämman samt eventuellt antal biträden (högst två) till bolaget senast 2024 04 12.
Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Akelius Residential Property AB (publ), Box 5836, 102 48 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vänligen uppge

• namn
• person- eller organisationsnummer
• adress
• telefonnummer
• aktieinnehav
• eventuella biträden vid anmälan

Aktieägare som önskar delta via poströstning i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 2024 04 10, dels samt ha anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget genom att utöva sin rösträtt i enlighet med instruktionerna under rubriken “poströstning” nedan på så sätt att den har kommit Euroclear Sweden AB tillhanda senast 2024 04 12. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman.          Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste i god tid före 2024 04 10 begära att förvaltaren genomför detta.                                  Sådan registrering kan vara tillfällig, så kallad rösträttsregistrering, och kan begäras av förvaltaren i enlighet med dennes rutiner i sådan tid i förväg som avgörs av förvaltaren. Rösträtt registrerad senast den andra bankdagen efter 2024 04 10 kommer att beaktas vid upprättande av aktieboken.

ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig och daterad fullmakt.
Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakten får inte vara äldre än ett år såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.      Fullmakt i original, registreringsbevis och motsvarande behörighetshandlingar skickas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida under adressen www.akelius.com/en/investor/governance/general-meeting.

poströstning

För poströstning måste ett särskilt formulär användas som står att finna på Bolagets webbplats, akelius.se och på Bolagets huvudkontor, Engelbrektsgatan 9-11, 102 48 Stockholm. Därutöver kommer formuläret att fungera som anmälan om deltagande vid stämman.              Ett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning ska skickas med vanlig post till Akelius Residential Property AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm eller via e-mail till [email protected] eller https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy och måste som senast vara Euroclear Sweden AB tillhanda 2024 04 12. Aktieägare som är fysiska personer kan också poströsta genom att bekräfta sin identitet via BankID på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy senast klockan 23:59 den 2024 04 12.                                              
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på bolagets webbplats, akelius.se.                               
Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret.            Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.

Aktieägare kan inte ge några särskilda instruktioner eller villkor poströstningsformuläret.                     
Om särskilda instruktioner eller villkor inkluderats är poströsten ogiltig.                                             
Ytterligare information och villkor framgår av poströstningformuläret samt på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Röster som mottages senare än 2024 04 12 kommer att bortses från.

Vid frågor om poströstningsformuläret, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB: tel. +46 (0)8 402 91 33 måndag till fredag mellan 9:00 a.m. - 4:00 p.m.

behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.                            
Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (GDPR).                               
För ytterligare information om Akelius behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets information om behandling av aktieägares personuppgifter på bolagets hemsida www.akelius.com/sv/aktieagarinformation/bolagsstämma.

föreslag till dagordning

1. stämmans öppnande
2. val av ordförande vid stämman
3. upprättande och godkännande av röstlängd
4. val av en eller två justerare
5. prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. godkännande av dagordning
7. framläggande av årsredovisning, inklusive hållbarhetsrapport, och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023
8. beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer. Val av styrelse samt val av revisorer eller registrerade revisionsbolag
11. beslut om ändring av bolagsordningen
12. beslut om instruktioner för utseende av valberedning samt valberedningens uppdrag
13. beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie A
14. beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av stamaktier av serie A
15. stämmans avslutande

beslutsförslag

punkt 2 – val av ordförande till stämman

Valberedningen, utsedd i enlighet med instruktionerna för valberedning beslutad av årsstämman 2023, föreslår att stämman utser chefsjurist Jonas Rogberg till ordförande vid stämman, eller om han är förhindrad att närvara, sådan annan person som föreslås av valberedningen.

punkt 8b – vinstutdelning

Styrelsen föreslår utdelning om 0,10 euro per stamaktie av serie D, vilket motsvarar totalt 22 000 000 euro till befintliga ägare av stamaktier av serie D.  Under tiden fram till nästa årsstämma ska utdelning lämnas kvartalsvis med 0,025 euro per stamaktie av serie D vid respektive utdelningstillfälle, dock högst 0,10 euro.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås 2024 05 03,
2024 08 05,
2024 11 05 och
2025 02 05.

Utdelningen beräknas att betalas 2024 05 13,
2024 08 12,
2024 11 12 och
2025 02 12.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

punkt 9 – fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 600 000 kronor, (585 000 kronor), samt till övriga styrelseledamöter med vardera 360 000 kronor (350 000 kronor).

Arvode föreslås inte utgå till ledamöter anställda i koncernen.

Vidare föreslås att revisorernas arvoden ska utgå enligt godkänd räkning.

punkt 10 – fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

Val av styrelse samt val av revisorer eller registrerade revisionsbolag

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter och inga styrelsesuppleanter samt att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare föreslås årsstämman att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Pål Ahlsén, Kerstin Engström, Thure Lundberg, Igor Rogulj och Ralf Spann till styrelseledamöter.

Det föreslås att välja Pål Ahlsén till styrelsens ordförande.

För tiden intill nästa årsstämma föreslås årsstämman besluta att omvälja det registrerade revisionsbolaget EY AB till revisor för bolaget.

För det fall EY AB väljs har revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Jonas Svensson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

punkt 11 – beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. Det föreslås att ändra aktiekapitalets minimum- och maximumgränser samt minimum- och maximumgränserna för antalet aktier.

§ 4              Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 250 000 000 euro och högst 1 000 000 000 euro.

§ 5 st 1        Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 2 500 000 000 aktier och högst 10 000 000 000 aktier.

punkt 12 – beslut om instruktioner för utseende av valberedning samt valberedningens uppdrag

Valberedningen föreslår att ny valberedning ska inrättas och bestå av tre ledamöter representerande envar av de tre röstmässigt största ägarna.

Urvalet av de tre största aktieägarna skall baseras på aktieboken för Bolaget upprättad av Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september varje år.

Tidigast lämpligt datum efter utgången av september varje år ska styrelsens ordförande kontakta de tre största, enligt ovan, aktieägarna, och begära av dem att utse en ledamot vardera till valberedningen.

Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall detta tillfälle att utse en ledamot ges till aktieägare med det därefter näst största röstetalet.

Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som företräder det största antalet röster.

Ordförande i valberedningen skall ha utslagsröst.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, då skall valberedningen utse en ny ledamot.

Valberedningen skall förbereda ett förslag till följande beslut som ska presenteras på nästkommande årsstämma:

a) förslag till ordförande vid årsstämman,

b) förslag till antal styrelseledamöter,

c) förslag till val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande i styrelsen,

d) förslag till styrelsearvoden för var och en av de styrelseledamöter och suppleanter samt ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till val av revisorer,

f) förslag till revisorsarvode samt

g) förslag till beslut om eventuella förändringar i instruktionen till valberedningen.

Inget arvode skall betalas till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen kan få ersättning för skäliga kostnader för resor och utredningar från Bolaget.

Denna instruktion skall gälla tills vidare.

punkt 13 – beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie A 

Under förutsättning av bolagsstämmas godkännande har styrelsen beslutat att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 19 265 760,462392 euro genom nyemission av högst 330 000 000 stamaktier av serie A.

Följande villkor gäller.

1.       De nya stamaktierna av serie A emitteras till en teckningskurs om 1,52 euro per aktie. Överkursen, dvs. teckningskursen minus                  kvotvärdet på de nya aktierna, ska överföras till bolagets fria överkursfond.

2.       Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen för nyemissionen är                          registrerade som aktieägare till stamaktier av serie A i relation till det antal stamaktier av serie A de tidigare äger (primär                          företrädesrätt).

3.       Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om                  erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna pro rata            i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier av serie A eller                stamaktier av serie D. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

4.       Avstämningsdag ska vara det datum som infaller en vecka efter dagen för styrelsens emissionsbeslut och teckning genom betalning            ska ske inom tre veckor från dagen för styrelsens emissionsbeslut.

5.       De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det                att stamaktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6.       Emissionsbeslutet förutsätter inte ändring av bolagsordningen.

7.       Stamaktier av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § Aktiebolagslagen (2005:551).

8.       Ägarna till samtliga stamaktier av serie A har förbundit sig att teckna samtliga aktier i nyemissionen.

9.       Emissionsbeslutet är villkorat av godkännande från bolagsstämma i Bolaget i enlighet med 13 kap. 31 § Aktiebolagslagen                          (2005:551).

10.     Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig                    erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

punkt 14 – beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av stamaktier av serie A

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till årsstämman 2025, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A med företrädesrätt för aktieägare av stamaktier av serie A i syfte att stärka bolagets finansiella ställning. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet ska högst uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om högst ungefär 680 000 000 euro och får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger gränserna i bolagsordningen. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

övrigt

Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, hållbarhetsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och därtill hörande handlingar kommer att senast tre veckor före årsstämman finnas tillgängliga på bolagets kontor,

Engelbrektsgatan 9-11, Stockholm och på bolagets hemsida under adressen https://www.akelius.com/sv/aktieagarinformation/bolagsstämma. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,

dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som nämnts ovan.

Stockholm i mars 2024

Akelius Residential Property AB (publ)

Styrelsen

Akelius Residential Property ABs (publ) D-aktie är noterad på marknadsplatsen Nasdaq First North Growth Market Stockholm.
Avanza Bank är bolagets certifierade rådgivare, [email protected], +46 8 409 421 20.