Kallelse till årsstämma 2024

Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301) kallas till årsstämma tisdagen den 16 april 2024 kl. 15.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel, Stallgatan 6, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:

• Vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktie­boken avseende förhållandena måndagen den 8 april 2024. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträtts­regi­strering) så att vederbörande blir upptagen i framställningen av aktieboken per denna dag. Sådan registrering begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 april 2024 kommer att beaktas vid fram­ställningen av aktie­boken.

• Anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 10 april 2024 via bolagets webb­plats, www.holmen.com, per e-post: [email protected] eller skriftligen under postadress Computershare AB, Holmens årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm. An­mälan kan också göras per telefon 0771 24 64 00. Vid an­mälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon­nummer, e-postadress samt, i före­kommande fall, antalet biträden.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för om­budet. Full­makts­formulär återfinns på www.holmen.com och skickas till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska regi­strerings­­bevis och andra behörighetshandlingar bifogas. Kopior av handlingarna bör, för att underlätta in­passering, skickas i förväg till ovan nämnda e-postadress/postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av justeringsmän

5. Godkännande av dagordning

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisions­berättelsen och koncernrevisionsberättelsen jämte anförande av verkställande direktören

8. Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen

9. Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moder­bolaget och för koncernen

10. Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen och om avstämningsdag för utdelning

11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

14. Val av styrelse och styrelsens ordförande

15. Val av revisor

16. Framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och inne­stående ersättning till ledande befattningshavare

17. Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram för ledande befattnings­havare, innefattande

    1. Införande av aktiesparprogram

    2. Säkringsåtgärder med anledning av aktiesparprogrammet

       1. Beslut om överlåtelser till deltagarna i programmet av för­värvade egna aktier av serie B

       2. Aktieswapavtal med extern part, om årsstämman inte beslutar enligt punkten 17.b.i ovan

18. Styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

19. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag avseende punkt 2 och 12–15 i dagordningen

Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i före­kommande fall, val av revisorer och revisions­arvoden. Enligt bolagsstämmans beslut ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en re­presentant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. In­för årsstämman 2024 består valberedningen av Bo Selling, L E Lundbergföretagen, Lars Ericson, Kempestiftelserna, Vegard Torsnes, Norges Bank och styrelsens ord­förande Fredrik Lundberg. Ord­förande i valberedningen är Bo Selling.

Valberedningen har anmält följande förslag:

Punkt 2           Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande Fredrik Lundberg väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 12         Valberedningen föreslår att antalet av stämman valda ledamöter i bolagets styrelse ska vara oförändrat nio. Vidare föreslår val­beredningen i enlighet med revisionsut­skottets rekommendation att stämman ska utse ett registrerat revisionsbolag som revisor. Det noteras att arbetstagarorganisationer har utsett arbetstagar­representanter till styrelsen, tre ordinarie ledamöter och tre suppleanter.

Punkt 13         Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med totalt 3 870 000 (3 690 000) kronor, varav till styrelsens ordförande 860 000 (820 000) kronor och till envar av övriga av bolagsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 430 000 (410 000) kronor. Förslaget innebär en höjning med 4,9 procent.

                        Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14         Valberedningen föreslår omval av Fredrik Lundberg, Lars Josefsson, Alice Kempe, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Fredrik Persson, Henrik Sjölund, Henriette Zeuchner och Carina Åkerström, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.                   

Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 15         Valberedningen föreslår, i enlig­het med revisions­utskottets rekommen­dation, omval av revisions­bolaget Pricewaterhouse­Coopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De har meddelat att vid omval kommer auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag avseende punkt 10 i dagordningen

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 11,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för er­hållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 18 april 2024. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 23 april 2024.

Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen

Förslag om (A) införande av långsiktigt aktie­sparprogram 2024 och (B) säkringsåtgärder i anledning därav

Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2024”). Programmet riktar sig till medlemmar i koncern­ledningen och ska implementeras efter Holmens årsstämma 2024.

Årsstämman 2022 beslutade om ett långsiktigt aktiesparprogram riktat till med­lemmar i koncernledningen och ett antal nyckelpersoner i Holmen-koncernen som löper ut i samband med offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2025 (”LTIP 2022”). Styrelsen anser att programmet är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2024 antar ett långsiktigt aktiesparprogram som i allt väsentligt har motsvarande villkor som LTIP 2022. Till skillnad från vad som gäller enligt LTIP 2022 föreslår dock styrelsen att villkor för tilldelning av Prestations­aktier II (såsom definieras och beskrivs i avsnitt A.d nedan), utöver avkastning på sysselsatt kapital, även ska vara relaterat till Holmen-koncernens samlade klimat­nytta. Vidare ska LTIP 2024 enbart rikta sig till medlemmar i koncernledningen.

Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan koncernledningen och aktieägarna och att fortsätta att främja ett långsiktigt engagemang för Holmen. Programmet är ämnat att attrahera och behålla medlemmar i koncernledningen som är avgörande för Holmens fortsatta framgång. Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

A. Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvud­sakliga villkor.

1. Programmet föreslås riktas till högst 10 fast anställda inom Holmen­-koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Holmen (”Grupp 1”), vice verkställande direktören i Holmen (”Grupp 2”) och övriga medlemmar i koncernledningen (”Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans ”Deltagarna”.

2. För att delta i Programmet krävs att Deltagarna personligen investerar i aktier av serie B i Holmen och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Spar­aktier”).

3. För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att tilldelas en halv (0,5) aktie av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestations­aktie I”). Prestationsaktier I tilldelas under förutsättning att totalavkastningen på bolagets aktier av serie B under 2024–2026 överstiger 10 procent (”TSR-villkoret”).

4. Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa prestationsvillkor tilldelas ytterligare aktier av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier II i enlighet med följande:

• Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier II;

• Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier II; och

• Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier II.

Tilldelning av Prestationsaktier II ska till 90 procent baseras på ett genomsnitt av avkastningen på sysselsatt kapital¹ för de två affärsområdena Kartong & Papper och Trävaror under räken­skaps­åren 2024, 2025 och 2026 (”Finansiellt mål”). Tilldelningen ska till 10 procent baseras på Holmens klimatnytta (”Håll­bar­hetsmål”). Holmens klimatnytta beskrivs och definieras närmare i års­redovisningen för räkenskapsåret 2023 på sidan 38.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare förutsättningarna för till­delning av de 90 procent av Prestationsaktier II som är relaterade till det Finansiella målet. För detta ändamål kommer styrelsen att fastställa minimi- och maximinivåer för uppfyllnad av det Finansiella målet. För att Prestations­aktier II ska tilldelas relaterat till det Finansiella målet krävs att miniminivån överskrids, och för maximal till­delning av Prestationsaktier II krävs att maximinivån uppnås. Om en nivå mellan miniminivån och maximinivån uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning. När Intjänandeperioden (vilket definieras nedan) löpt ut kommer styrelsen att offentliggöra minimi- och maximinivå för det Finansiella målet samt i vilken utsträckning det Finansiella målet har uppfyllts.

För tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet, det vill säga 10 procent av den maximala tilldelningen av Prestationsaktier II, krävs att den rapporterade klimatnyttan mätt som ett genomsnitt under räkenskapsåren 2024–2026 har ökat jämfört med den rapporterade klimatnyttan under jämförelseåret 2023 (justerad för eventuella extraordinära händelser, t.ex. större förvärv, av­yttringar eller motsvarande samt justerad för eventuella förändringar i definitioner och metodik för att beräkna klimat­nyttan). Vid minskad eller oförändrad klimatnytta under mätperioden sker ingen tilldelning av Prestations­­aktier II relaterad till Hållbar­hetsmålet.

¹Rörelseresultat (exklusive jämförelsestörande poster) uttryckt i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital såsom definierats i årsredovisningen för respektive år.

5. Prestationsaktier I och II kommer att tilldelas efter utgången av en intjänande­period, som löper från och med 25 maj 2024 till och med dagen för offentlig­görandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2027 (”Intjänande­perioden”).

Det maximala värdet av rätten att erhålla en Prestationsaktie I eller en Prestations­aktie II ska vara begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Holmens delårs-rapport för det första kvartalet 2024 (”Taket”). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2027, med avdrag för av årsstämman beslutad utdelning som ej avskilts från aktien) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier I och Prestations­aktier II som ska tilldelas ske i sådan utsträckning att Taket inte överskrids. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över Programmets maximala omfattning och kostnad.

6. Varje Deltagare får investera i Sparaktier till ett värde mot­svarande högst 10 procent av deras respektive årliga individuella fasta grund­lön brutto för 2024.

7. Deltagare ska investera i Sparaktier under perioden 29 april–24 maj 2024, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl.

8. Prestationsaktier I och Prestationsaktier II får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

1. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestations­aktier I eller Prestationsaktier II, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Holmen-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Spar-aktier som investerats inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II.

10. Om det sker betydande förändringar i Holmen-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, inne-fattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II ska ske över huvud taget.

11. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

50. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier I eller Prestations-aktier II till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

1000. Programmet ska omfatta högst 60 000 aktier av serie B i Holmen (Prestations­aktier I och Prestationsaktie II inkluderat).

14. Antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning över­stigande 5 procent av det egna kapitalet i Holmen-koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

_________________

Kostnader för Programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 11 mars 2024, det vill säga 415 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 2 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent, (iii) att TSR-villkoret är uppfyllt, (iv) en genom­snittlig uppfyllelse av det Finansiella Målet om 50 procent och uppfyllelse av Hållbar­hetsmålet, samt (v) totalt maximalt 60 000 Prestationsaktier I och Prestations­aktier II tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar 10 Deltagare samt att varje Del­tagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9 MSEK exklusive sociala avgifter (16 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret, det Finansiella målet och Hållbarhetsmålet om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktie-kurs­uppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent (7 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret, det Finansiella målet och Hållbarhetsmålet om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 5 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av Holmen-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023 (0,2 procent vid uppfyllelse av TSR-villkoret, det Finansiella målet och Hållbar­hets­målet om 100 procent).

Under antagande att Taket nås (för detta ändamål beräknat baserat på stängnings­kursen för aktier av serie B i Holmen per den 11 mars 2024, det vill säga 415 kronor per aktie) och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Holmen enligt IFRS 2 att uppgå till 19 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 13 MSEK.

Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier av serie B för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier I och Prestationsaktier II och under antagande om en årlig utdelning som inte överstiger 5 procent av det egna kapitalet för Holmen-koncernen för ett visst räkenskapsår, uppgår antalet aktier som kan tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 60 000 aktier av serie B i Holmen, vilket mot­svarar cirka 0,04 procent av aktiekapitalet och cirka 0,01 procent av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Holmen den 11 mars 2024). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar om vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna samt att vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B kan ske till dotterbolag till Holmen för säkerställande av Holmens åtaganden att leverera aktier av serie B till Deltagarna. Bolaget innehar för närvarande 3 289 969 egna aktier av serie B. De närmare villkoren för styrelsens huvud­alternativ framgår av punkten 17.B.1 nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17.B.1 nedan inte skulle uppnås, föreslår styrelsen att Holmen ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlig­het med punkten 17.B.2 nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Holmens styrelse, beretts av Holmens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättnings-utskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2024.

_________________
 

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

1. Beslut om överlåtelser till Deltagarna av förvärvade egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att över­låtelser av Holmens egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Holmen, varvid högst 60 000 aktier av serie B i Holmen får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.

2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med av­vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Holmen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.

3. Överlåtelser av aktier av serie B i Holmen ska ske vederlagsfritt vid den tid-punkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att förvärva aktier.

4. Antalet aktier av serie B i Holmen som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 5 procent av det egna kapitalet i Holmen-koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolags­händelser.

2. Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 17.B.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Pro­grammet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Holmen på marknads­mässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med extern part varvid den externa parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Holmen till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 17.A ovan är villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med förslaget om överlåtelser till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten 17.B.1 ovan eller i enlighet med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt 17.B.2 ovan.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt 17.A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt 17.B.1 ovan er­fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ingå aktie­swapavtal med extern part enligt punkt 17.B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i Holmen

Holmen har sedan 2022 ett treårigt långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) som i huvudsak är baserat på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2024, med undantag för att LTIP 2024 kompletteras med ett mål kopplat till Holmen-koncernens samlade klimatnytta. Till skillnad från LTIP 2024, som enbart riktar sig till medlemmar i koncern­­ledningen, riktar sig LTIP 2022 även till ett antal nyckelpersoner i Holmen-koncernen. LTIP 2022 beskrivs närmare i not 4 i Holmens årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera till­fällen.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursinter­vallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa års­stämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verk­samhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier i bolaget av serie B som bolaget innehar vid tid­punkten för styrelsens beslut.

3. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kurs­intervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för över­låtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter samt att säkerställa framtida leverans av aktier till deltagare i Holmens långsiktiga aktiesparprogram. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bo­lagets kapital­struktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på be­dömningen av ett ärende på dag­ordningen, dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföre­tag.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill samt:

• styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare,

• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,

• styrelsens förslag till aktiesparprogram för ledande be­fattnings­havare och

• styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill,

hålls tillgängliga hos bolaget senast tisdagen den 26 mars 2024 och kommer där­jämte att finnas på bolagets webbplats, www.holmen.com. Handlingarna skickas till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

_____________

I Holmen AB finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt 162 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 117 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Bolaget innehar efter tidigare återköp 3 289 969 B-aktier, mot­svarande cirka 2 procent av samtliga aktier, vilka inte rep­re­senteras på årsstämman. Totalt antal röster i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår således till 569 730 536 (566 440 567 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2024

Styrelsen