KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2023 I SPERMOSENS AB (publ)

Välkommen till Spermosens AB:s, org. nr. 559179–0380, årsstämma fredagen den 12 maj 2023, kl. 11.00 på Scheeletorget 1, Medicon Village, The Spark, Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 10.30.

A.        DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

dels  är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag 4 maj 2023 och

dels  anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-mail: [email protected], senast måndag den 8 maj 2023, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.spermosens.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier: Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B.         ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens redogörelse.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om:

(a)        fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, per den 31 december 2022,

(b)              dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

(c)              ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Val av revisor.

14. Beslut om instruktioner till valberedning

15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

17. Stämmans avslutande.

 

______________________________________________________________

 

Beslutsförslag

 

Punkt 2: Förslag till val av ordförande vid stämman

Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2022 ska styrelsens ordförande sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från två eller tre av bolagets större ägare per den 31 augusti föregående år.

Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Kushagr Punyani (representerar eget innehav), Mohamad Takwa (representerar Capitral AB) samt Søren Melsing Frederiksen (representerar eget innehav), Kushagr Punyani har varit ordförande och Eva Nilsagård (styrelsens ordförande) har varit sammankallande.

Valberedningen föreslår att Eva Nilsagård som ordförande vid stämman eller om hon inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

Punkt 9b: Förslag avseende disposition av resultat

Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om –2 964 050 kr, efter årets förlust om 12 645 611 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara oförändrat och att inga suppleanter utses, samt att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11: Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå med följande belopp:

• 200 000 kronor till styrelsens ordförande, och
• 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

För arbete i eventuella styrelseutskott föreslås ingen särskild ersättning.

Valberedningens förslag innebär oförändrade arvoden. Valberedningen har jämfört arvoden med ledamöter i bolag av liknande storlek och med liknande inriktning och kan konstatera att föreslagna arvoden är något låga. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända fakturor.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Eva Nilsagård, Søren Melsing Frederiksen, Ingela Liljeqvist Soltic, Kushagr Punyani och Christina Östberg Lloyd, alla som ordinarie ledamöter. Vidare föreslås omval av Eva Nilsagård som styrelseordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida (https://spermosens.com/team/#board) och i årsredovisningen för 2022.

Punkt 13: Val av revisor.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Mazar AB som revisor för bolaget. Mazar AB har meddelat att de kommer att utse till huvudansvarig revisor den auktoriserade revisorn Andreas Brodström.

 

Punkt 14: Beslut om instruktioner till valberedning

Nuvarande instruktion:

Utseende av valberedning ske senast sex månader före den ordinarie bolagsstämman. Styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning som ska bestå av representanter från bolagets tre största aktieägare per den 31 augusti. Om någon av dessa aktieägare skulle avstå från möjligheten att utse en representant, ska den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största innehavet tillfrågas. Skulle någon ägare blivit större än den minsta representanten intill en tidpunkt två månader före stämman kan denna påkalla att ta plats i valberedningen och den minsta utgå. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen.

 

Föreslagen instruktion:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024 som ska utses enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Fler än sex aktieägare behöver dock inte tillfrågas. Vidare ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

 

Punkt 15: Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådan nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna, teckningsoptioner och/eller konvertiblerna ska kunna ske kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av antalet aktier om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, ska styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.spermosens.com. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-15 kommer finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida 2023, senast tre veckor innan stämman! Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

D.        ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 41 193 676. Samtliga aktier är av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.

E.        UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

F.         BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Lund i april 2023

Styrelsen

Spermosens AB (publ)