KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2023 I LL LUCKY GAMES AB (PUBL)

Rätt att delta vid årsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023,

• dels anmäla sig till Bolaget senast den 26 juni 2023.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 26 juni 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid årsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan och registrering

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske via post till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden. Ombud ska inge relevanta behörighetshandlingar före årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ladyluckgames.io, och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före årsstämman insändas till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Val av en eller två justeringsmän;

4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut om

    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

    b. disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;

9. Val till styrelsen och av revisor;

10. Utseende av valberedning;

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.;

12. Beslut om upptagande av aktieägarlån;

13. Beslut om införande av kvalificerat personaloptionsprogram till anställda i Sverige;

14. Beslut om införande av personaloptionsprogram till vissa anställda i utlandet;

15. Beslut om emission av teckningsoptioner för att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsprogram till anställda;

16. Beslut om införande av kvalificerat personaloptionsprogram till svenska styrelseledamöter;

17. Beslut om införande av personaloptionsprogram till vissa styrelseledamöter i utlandet;

18. Beslut om emission av teckningsoptioner för att möjliggöra leverans av aktier enligt styrelsepersonaloptionsprogram till styrelseledamöter;

19. Beslut om särskild bonus till den verkställande direktören;

20. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till val av ordförande

Valberedningen har föreslagit att advokat Sandra Broneus ska väljas till årsstämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7.b – Förslag till beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att någon vinstutdelning inte lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Förslag till fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 240 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska utgå med 120 000 kronor vardera.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Förslag till val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Valberedningen har för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslagit omval av Per Eriksson, Carina Beck, Carl Falkenberg, Claes Kalborg, Michael Chi-Ho Li och Calvin Lim Eng Kiat som styrelseledamöter i Bolaget.

Valberedningen föreslår att Per Eriksson väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med Zlatko Mehinagic som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Förslag till beslut om utseende av valberedning

Valberedningen har föreslagit att valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter för tiden till dess att en bolagsstämma beslutar annat. Valberedningen har vidare föreslagit att de tre ledamöterna ska vara Mads Jørgensen, Calvin Lim Eng Kiat och Michael Chi-Ho Li.

Punkt 11 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose bolagets kapitalbehov.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 12 – Förslag till beslut om upptagande av aktieägarlån

Som offentliggjorts genom pressmeddelande den 30 maj 2023 har Bolaget ingått ett låneavtal med Bolagets största aktieägare NCTK Holdings International Limited, villkorat av bolagsstämmans godkännande. En väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 underställas bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår därmed att årsstämman ska besluta om att godkänna låneavtalet mellan Bolaget och NCTK Holdings International Limited (”Långivaren” respektive ”Låneavtalet”), på i huvudsak de nedan angivna villkoren. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Beskrivning av Låneavtalet

Bolaget har ingått ett villkorat Låneavtal med Långivaren. Låneavtalet är villkorat på sådant sätt att dess giltighet är beroende av bolagsstämmans godkännande. Låneavtalet är en lånefacilitet där Bolaget kan avropa ett totalt belopp om 3 900 000 USD senast den 20 juli 2023 (ett sådant avropat belopp, ett ”Lån”).

Om Bolaget avropar ett Lån från Långivaren, ska Lånet utbetalas inom tio (10) arbetsdagar från och med att avropet inkommit.

Godkänner årsstämman styrelsens förslag kommer Bolaget att tillhandahållas Lån upp till max tre komma nio (3,9) miljoner USD. Den årliga räntan enligt Låneavtalet uppgår till 1,50 procent. Lånet (inklusive upplupen ränta) måste återbetalas senast 30 juni 2024. Bolaget kan återbetala Lånet, helt eller delvis, innan sista dagen för återbetalning. Enligt villkoren i Låneavtalet kan Bolaget välja att återbetala Lånet kontant eller genom att Långivaren erbjuds teckna aktier i Bolaget genom kvittning i en av Bolaget genomförd företrädesemission, till ett pris motsvarande marknadsvärdet och annars till samma villkor som erbjuds andra investerare vid den aktuella tidpunkten.

Närståendetransaktion

Mot bakgrund av att NCTK Holdings International Limited är ett intresseföretag i Bolaget och kontrollerar cirka 25 procent av aktierna och rösterna, bedöms NCTK Holdings International Limited vara närstående till Bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämmans godkännande. Låneavtalet är därför villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Övrigt

Långivaren innehar per dagen för denna kallelse, direkt, cirka 25 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Långivarens aktier och röster ska inte beaktas när bolagsstämman fattar beslut i den aktuella frågan.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ingåendet av Låneavtalet med Långivaren.

Punkt 13 – Förslag till beslut om införande av kvalificerat personaloptionsprogram till anställda i Sverige

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar om införande av ett kvalificerat personaloptionsprogram 2023/2026, vilket kommer att omfatta en (1) deltagare. Motivet för optionsprogrammet är en önskan om att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till anställda i Sverige på samma villkor som det incitamentsprogram som föreslås till anställda och andra nyckelpersoner i utlandet (se Punkt 14 nedan), varför ifrågavarande program föreslås riktas till den anställda i Bolaget i Sverige. Därmed kan den anställda erbjudas möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av personaloptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 ska uppfylla förutsättningarna i 11a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) och således beskattas som kvalificerade personaloptioner.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen har sålunda föreslagit att årsstämman beslutar om införande av det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 117 724 personaloptioner, vilket motsvarar en möjlig högsta utspädning om 0,1 procent.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren, vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida, ska tillämpas.

3. De anställda i Bolaget och dotterbolag till Bolaget (exklusive verkställande direktör) som programmet riktas till ska erbjudas upp till 117 724 personaloptioner per person.

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa tillsammans med värdet av de personaloptioner som denne tidigare har förvärvat från Bolaget (om några) håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

4. Anmälan att delta i det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den dag som infaller tre (3) år efter dagen för tilldelning, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande bland annat att deltagaren under de tre första åren av intjänandeperioden ska ha en genomsnittlig arbetstid om minst 30 timmar per vecka (varvid som arbetstid räknas vad som följer av 11a kap. 14 § 2 st. inkomstskattelagen) och under denna period erhålla ersättning på den nivå som krävs för att kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen ska uppfyllas.

6. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.

7. Deltagaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 31 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.

9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas eller pantsättas.

10. Deltagande i det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att justera villkoren för, begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026, helt eller delvis.

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande två utestående teckningsoptionsprogram i Bolaget, TO3 och TO4.

Årsstämman den 8 juni 2022 beslutade om emission av högst 2 443 210 teckningsoptioner inom ramen för TO3. TO3 är avsett för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget från och med den 27 april 2025 till och med den 25 maj 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 135 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under en period om fem bankdagar innan den 8 juni 2022. För det fall att samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 443 210 aktier och aktiekapitalet med 48 864,20 kronor.

Årsstämman den 8 juni 2022 beslutade om emission av högst 2 076 740 teckningsoptioner inom ramen för TO4. TO4 är avsett för styrelseledamöter i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget från och med den 27 april 2025 till och med den 25 maj 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 135 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under en period om fem bankdagar innan den 8 juni 2022. För det fall att samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 076 740 aktier och aktiekapitalet med cirka 41 534,80 kronor.

Styrelsen har inför årsstämman vidare lämnat förslag om införande av ett ytterligare personaloptionsprogram till vissa anställda i utlandet, se vidare under Punkt 14 – Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram till vissa anställda i utlandet nedan. Därutöver har aktieägaren Fist of Doom ApS inför årsstämman lämnat förslag om införande av personaloptionsprogram till styrelseledamöter i Sverige respektive i utlandet, se vidare under Punkt 16 - Förslag till beslut om införande av kvalificerat personaloptionsprogram till vissa styrelseledamöter samt Punkt 17 - Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram till vissa styrelseledamöter i utlandet nedan.

Värdering, kostnader och beredning av förslaget

Styrelsen bedömer att det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 158 692 kronor under perioden om tre år baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 1,15 kronor och en antagen volatilitet om 136,76 procent. Värdet på optionerna i det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 är enligt denna värdering cirka 1,348 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Då det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, personaloptionsprogrammet 2023/2026 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner istället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslaget till optionsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 14 – Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram till vissa anställda i utlandet

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram 2023/2026, vilket kommer att omfatta högst åtta (8) deltagare. Motivet för optionsprogrammet är en önskan om att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till vissa nuvarande och kommande anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget (och dess dotterbolag) i utlandet varmed dessa personer kan erbjudas möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av personaloptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen har sålunda föreslagit att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet 2023/2026 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 6 036 796 personaloptioner, vilket motsvarar en möjlig högsta utspädning om 4,7 procent.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren, vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida, ska tillämpas.

3. Vissa anställda i Bolaget och dotterbolag till Bolaget ska erbjudas personaloptioner enligt vad som framgår nedan:

    a. Vissa ledande befattningshavare, inklusive VD, erbjuds sammanlagt 5 077 280 personaloptioner;

    b. Vissa övriga anställda erbjuds sammanlagt 959 516 personaloptioner.

4. Anmälan att delta i personaloptionsprogrammet 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den dag som infaller tre (3) år efter dagen för tilldelning, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar motsvarande förutsättningarna för kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande bland annat att deltagaren under de tre första åren av intjänandeperioden ska ha en genomsnittlig arbetstid om minst 30 timmar per vecka (varvid som arbetstid räknas vad som följer av 11a kap. 14 § 2 st. inkomstskattelagen) och under denna period erhålla ersättning på den nivå som hade krävts för att kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen skulle uppfyllas.

6. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.

7. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 31 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas eller pantsättas.

10. Deltagande i personaloptionsprogrammet 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att justera villkoren för, begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet 2023/2026, helt eller delvis.

Övriga incitamentsprogram

För information om övriga incitamentsprogram i Bolaget, se ovan under Punkt 13 – Förslag till beslut om införande av kvalificerat teckningsoptionsprogram till vissa anställda.

Värdering, kostnader och beredning av förslaget

Styrelsen bedömer att personaloptionsprogrammet 2023/2026 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2023/2026 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 8 137 601 kronor under perioden om tre år baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 1,15 kronor och en antagen volatilitet om 136,76 procent. Värdet på optionerna i personaloptionsprogrammet 2023/2026 är enligt denna värdering cirka 1,348 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Då personaloptionsprogrammet enbart riktas till anställda i utlandet beräknas programmet inte föranleda några sociala avgifter för Bolaget.

Personaloptionsprogrammet 2023/2026 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslaget till optionsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 15 – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för att möjliggöra leverans av aktier till anställda

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 enligt Punkt 13 ovan och personaloptionsprogrammet 2023/2026 enligt Punkt 14 ovan har styrelsen i Bolaget föreslagit att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 6 154 520 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 123 090,40 kronor och en utspädning om cirka 4,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget (det vill säga LL Lucky Games AB (publ)).

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 samt personaloptionsprogrammet 2023/2026.

3. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 samt personaloptionsprogrammet 2023/2026.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 7 juli 2023.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier.

7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 september 2026.

8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

9. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

10. Övriga villkor enligt separat bilaga som finns tillgänglig på Bolagets hemsida (som Bilaga 1).

Styrelsen har vidare föreslagit att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026 samt personaloptionsprogrammet 2023/2026 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren för programmen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmen.

Giltigt beslut enligt denna Punkt 15 är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i Punkt 13 och Punkt 14 ovan.

Punkt 16 – Förslag till beslut om införande av kvalificerat personaloptionsprogram till vissa styrelseledamöter

Fist of Doom ApS, som representerar cirka sex (6) procent av aktierna och rösterna i Bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar om införande av ett kvalificerat styrelsepersonaloptionsprogram 2023/2026 till vissa av Bolagets styrelseledamöter, vilket kommer att omfatta högst tre (3) deltagare. Motivet för optionsprogrammet är en önskan om att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till vissa styrelseledamöter i Bolaget i Sverige varmed dessa personer kan erbjudas möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det Fist of Doom ApS bedömning att införandet av personaloptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 ska uppfylla förutsättningarna i 11a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) och således beskattas som kvalificerade personaloptioner.

Huvudsakliga villkor

Fist of Doom ApS har sålunda föreslagit att årsstämman beslutar om införande av det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 på i huvudsak följande villkor:

1. Styrelsepersonaloptionsprogrammet ska omfatta högst 4 271 370 personaloptioner, vilket motsvarar en möjlig högsta utspädning om 3,4 procent.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren, vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida, ska tillämpas.

3. Bolagets styrelseledamöter i Sverige ska, inom ramen för det totala antalet personaloptioner som anges i punkt 1 ovan, erbjudas som mest 2 562 822 kvalificerade personaloptioner per person.

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa tillsammans med värdet av de personaloptioner som denne tidigare har förvärvat från Bolaget (om några) håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

4. Anmälan att delta i det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den dag som infaller tre (3) år efter dagen för tilldelning, förutsatt att deltagaren då fortfarande är styrelseledamot i Bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande bland annat att deltagaren under de tre första åren av intjänandeperioden ska erhålla ersättning på den nivå som krävs för att kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen ska uppfyllas.

6. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.

7. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 31 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.

9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas eller pantsättas.

10. Deltagande i det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Den verkställande direktören ska ansvara för utformningen och hanteringen av styrelsepersonaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Den verkställande direktören äger i extraordinära fall rätt att justera villkoren för, begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta det kvalificerade personaloptionsprogrammet 2023/2026, helt eller delvis.

Övriga incitamentsprogram

För information om övriga incitamentsprogram i Bolaget, se ovan under Punkt 13 – Förslag till beslut om införande av kvalificerat teckningsoptionsprogram till vissa anställda.

Värdering, kostnader och beredning av förslaget

Enligt Bolagets bedömning kommer Bolaget inte att belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet några kostnader för Bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2023/2026 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 5 757 807 kronor under perioden om tre år baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Ett teoretiskt värde på optionerna har dock beräknats i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 1,15 kronor och en antagen volatilitet om 136,76 procent. Värdet på optionerna i personaloptionsprogrammet 2023/2026 är enligt denna värdering cirka 1,348 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Förslaget till optionsprogrammet har utarbetats av Fist of Doom ApS.

Punkt 17 – Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram till vissa styrelseledamöter i utlandet

Fist of Doom ApS, som representerar cirka sex (6) procent av aktierna och rösterna i Bolaget. har föreslagit att årsstämman beslutar om införande av ett styrelsepersonaloptionsprogram 2023/2026 till en av Bolagets styrelseledamöter i utlandet, vilket således kommer att omfatta en (1) deltagare. Motivet för optionsprogrammet är en önskan om att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till Calvin Lim Eng Kiat, som har en aktiv roll i Bolaget som anställd utöver hans roll som styrelseledamot. Genom ett sådant incitamentsprogram kan Calvin Lim Eng Kiat erbjudas möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det Fist of Doom ApS bedömning att införandet av personaloptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Fist of Doom ApS har sålunda föreslagit att årsstämman beslutar om införande av styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 på i huvudsak följande villkor:

1. Styrelsepersonaloptionsprogrammet ska omfatta högst 2 000 000 personaloptioner, vilket motsvarar en möjlig högsta utspädning om 1,6 procent.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren, vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida, ska tillämpas.

3. Deltagaren ska erbjudas upp till 2 000 000 personaloptioner.

4. Anmälan att delta i styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den dag som infaller tre (3) år efter dagen för tilldelning, förutsatt att deltagaren då fortfarande är styrelseledamot i Bolaget och övriga förutsättningar motsvarande förutsättningarna för kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande bland annat att deltagaren under de tre första åren av intjänandeperioden ska erhålla ersättning på den nivå som hade krävts för att kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen skulle uppfyllas.

6. Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.

7. Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 31 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas eller pantsättas.

10. Deltagande i det styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Den verkställande direktören ska ansvara för utformningen och hanteringen av styrelsepersonaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Den verkställande direktören äger i extraordinära fall rätt att justera villkoren för, begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet 2023/2026, helt eller delvis.

Övriga incitamentsprogram

För information om övriga incitamentsprogram i Bolaget, se ovan under Punkt 13 – Förslag till beslut om införande av kvalificerat teckningsoptionsprogram till vissa anställda.

Värdering, kostnader och beredning av förslaget

Enligt Bolagets bedömning kommer Bolaget inte att belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till styrelsepersonaloptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder styrelsepersonaloptionsprogrammet några kostnader för Bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2023/2026 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 2 696 000 kronor under perioden om tre år baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Ett teoretiskt värde på optionerna har dock beräknats i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 1,15 kronor och en antagen volatilitet om 136,76 procent. Värdet på optionerna i personaloptionsprogrammet 2023/2026 är enligt denna värdering cirka 1,348 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Förslaget till optionsprogrammet har utarbetats av Fist of Doom ApS.

Punkt 18 – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för att möjliggöra leverans av aktier till styrelseledamöter

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 enligt Punkt 16 ovan och styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 enligt Punkt 17 ovan har Fist of Doom ApS föreslagit att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 6 271 370 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 125 427,40 kronor och en utspädning om cirka 4,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget (det vill säga LL Lucky Games AB (publ)).

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 samt styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026.

3. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 samt styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 7 juli 2023.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier.

7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 september 2026.

8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

9. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

10. Övriga villkor enligt separat bilaga som finns tillgänglig på Bolagets hemsida (som Bilaga 2).

Fist of Doom ApS har vidare föreslagit att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i det kvalificerade styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 samt styrelsepersonaloptionsprogrammet 2023/2026 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren för programmen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmen.

Giltigt beslut enligt denna Punkt 18 är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med Fist of Doom ApS förslag i Punkt 16 och Punkt 17 ovan.

Punkt 19 – Förslag till beslut om särskild bonus till den verkställande direktören

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar om att godkänna en särskild bonus till den verkställande direktören, uppgående till ett sammanlagt belopp om 12 959 689,80 kronor. Styrelsen kan välja att den verkställande direktören ska kvitta bonusbeloppet i en efterföljande nyemission av aktier, till ett pris per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den senaste 30 dagarsperioden före ett beslut av styrelsen att föreslå för en bolagsstämma att besluta om sådan nyemission. Kallelse till en sådan eventuell bolagsstämma utfärdas separat.

Motivet för styrelsens förslag under denna punkt 19 inkluderar följande. Bolagets verkställande direktör har spelat en avgörande roll för Bolagets tillväxtresa. Han har demonstrerat sitt värde genom betydande utveckling, från notering av Bolagets aktie till den position som Bolaget befinner sig i idag. Sedan noteringen på Nasdaq First North Growth Market har Bolagets tillväxtresa präglats av verkställande direktörens bidrag till betydande affärsframsteg, produktlanseringar och strategiska partnerskap. Några av höjdpunkterna inkluderar enligt styrelsens uppfattning följande: (i) Bolaget har nominerats flera gånger vid prestigefyllda industriutmärkelser som EGR B2B Awards och CasinoBeats Game Developer Awards, vilket vittnar om Bolagets framstående arbete inom spelutveckling. (ii) Bolaget har lanserat flera framgångsrika spel exklusivt på olika plattformar, inklusive Popeye, SpinJoy Society Megaways™, Astro Anna och Beetle Bailey. Dessa spel har ökat spelarnas engagemang och bidragit till Bolagets tillväxt. (iii) Genom flera strategiska partnerskap och distributionsavtal med företag som Soft2Bet, Hub88, Microgame, Relax Gaming, IGT, och CYG Pte Ltd, har Bolaget lyckats utvidga sin globala räckvidd och tränga in på nya marknader. Dessa åtgärder har bidragit till Bolagets tillväxt. (iv) Bolaget har även säkrat viktiga investeringar och genomfört riktade nyemissioner av aktier. Dessa framsteg har stärkt Bolagets finansiella position och möjliggjort fortsatt expansion. (v) Bolagets har också stärkt sin ledningsstruktur genom anställning av nyckelpersoner. Detta har lagt grunden för hållbar och strategisk tillväxt. (vi) Slutligen har Bolaget framgångsrikt förvärvat Danske Spigo ApS:s B2B-verksamhet och ReelNRG, vilket har utvidgat dess produktportfölj och förbättrat dess marknadsposition. Dessa framsteg vittnar om en framgångsrik tillväxtresa för Bolaget sedan noteringen av aktien. De visar Bolagets starka fokus på produktinnovation, marknadsexpansion, och strategiskt ledarskap.

Godkännandet av den föreslagna bonusen, som en del av den verkställande direktörens uppdaterade anställningsavtal, utgör en strategisk positionering av avgörande betydelse. Denna är utformad för att säkra verkställande direktörens engagerade involvering under de kommande fem åren och är enligt styrelsens mening kommersiellt motiverad utifrån Bolagets bästa intresse.

Utöver de anledningar som nämns ovan, anser styrelsen att följande specifika anledningar motiverar godkännandet av bonusen till verkställande direktören.

(i) Attraktion av investeringar: Verkställande direktören har spelat en central roll i att attrahera investeringar på 80 miljoner kronor till Bolaget. Denna prestation, särskilt i ljuset av utmanande tider, visar hans ovärderliga förmåga att säkra de finansiella resurser som är avgörande för Bolagets fortsatta tillväxt och framgång.

(ii) Bevarande av expertis: Det föreslagna bonussystemet fungerar effektivt som ett incitament för verkställande direktören att förbli engagerad i minst ytterligare fem år. Att behålla hans ledarskap, erfarenhet och vision kommer att vara avgörande för att navigera företagets väg framåt. Med tanke på kostnaden för att förlora en sådan nyckelspelare och den följande störningen, är den föreslagna bonusen enligt styrelsens mening kommersiellt motiverad.

(iii) Intresseanpassning: Emissionen av dessa aktier knyter an verkställande direktörens intressen direkt till våra aktieägares. Detta inte bara motiverar till ökad prestation, utan ger också aktieägare försäkran om att ledarskapet är investerat i Bolagets långsiktiga framgång.

(iv) Marknadsmässig position: Genom att erbjuda detta bonussystem upprätthåller Bolaget sin konkurrenskraftiga ställning på marknaden. Många företag använder liknande system för att motivera och behålla sin ledande personal.

(v) Värdeskapande: Den föreslagna bonusen kommer att motivera verkställande direktören att driva Bolagets prestation, vilket ökar företagets värde och samtidigt värdet på aktierna som emitteras till verkställande direktören. Detta är en win-win-situation för både verkställande direktören och aktieägarna, då båda parter kommer att gynnas av det ökade företagsvärdet.

Att säkra ett uppdaterat VD-avtal kommer inte bara att garantera verkställande direktörens fortsatta engagemang, utan också skicka ett tydligt budskap till marknaden om Bolagets stabilitet och vision. Bolagets verkställande direktör avser att fortsätta att öka Bolaget värde de kommande åren genom att fullfölja det föreslagna avtalet med följande värdebyggande aktiviteter:

(i) Fortsatt produktutveckling och innovation: Fortsätta att utveckla innovativa spel som lockar till sig nya spelare och behåller befintliga spelare. Arbeta på att utveckla ytterligare spel med välkända varumärken och ikoniska karaktärer för att öka spelarnas igenkännande och intresse.

(ii) Partnerskap och samarbeten: Fortsätta att utöka samarbeten med både nya och befintliga partners. Fokusera på att ingå partnerskap med företag som kan bidra med teknisk expertis, marknadsföringsmöjligheter, och/eller utökad marknadstäckning.

(iii) Global expansion: Utnyttja de nyligen tilldelade licenserna och distributionsavtalen för att expandera företagets närvaro på globala marknader. Särskilt fokus på tillväxtmarknader som Asien och Latinamerika, men även fortsatt expansion inom Europa och Nordamerika.

(iv) Kapitalanskaffning: Följa upp de nyligen genomförda nyemissionerna med en noggrann plan för hur det upphandlade kapitalet ska användas för att stödja Bolagets tillväxtplaner.

(v) Förvärv och fusioner: Utvärdera potentiella företagsförvärv som kan bidra till att bredda spelportföljen, förbättra den tekniska plattformen eller stärka Bolagets position på viktiga marknader. Detta kan inkludera förvärv av andra spelföretag, teknikföretag eller distributörer.

(vi) Fokus på kompetens och rekrytering: Rekrytera och behålla talang är avgörande för att säkerställa Bolagets framgång. Fokusera på att fylla nyckelpositioner inom Bolaget och stärka organisationen genom nyrekrytering och intern utveckling av befintlig personal.

(vii) Regulatorisk efterlevnad: Se till att Bolaget följer alla relevanta lagar och regler på de marknader där det är verksamt. Detta inkluderar att hålla Bolagets licenser uppdaterade och säkerställa att alla spel uppfyller nödvändiga standarder och krav.

(viii) Marknadsföring och varumärkesbyggande: Fortsätta att bygga varumärket genom effektiv marknadsföring och PR. Särskilt fokus på att utnyttja nomineringar och priser för att öka varumärkeskännedomen och förbättra Bolagets rykte.

(ix) Teknisk utveckling: Investera i den senaste tekniken för att förbättra spelupplevelsen och effektiviteten i utvecklingsprocessen. Detta kan inkludera allt från att utveckla spel med den senaste grafiken och ljudtekniken till att implementera artificiell intelligens för att förbättra spelens prestanda.

(x) Kundnöjdhet: Sträva efter att ständigt förbättra spelupplevelsen för spelare genom att vara lyhörd för feedback och genom att kontinuerligt utvärdera och förbättra alla aspekter av spelprodukterna.

Valberedningen

Valberedningen har bestått av Mads Jørgensen, Love Carlsson och Rasmus Guldberg-Kjær.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs bifall av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltiga beslut enligt punkterna 13 – 19 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 och övriga erforderliga handlingar innefattande bland annat fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och hos Bolaget, LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar på årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkt för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 121 989 816. Det totala antalet röster uppgår till 121 989 816.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida. (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf)

______________________

Stockholm i maj 2023

LL Lucky Games AB (publ)

Styrelsen