Kallelse till årsstämma 2023 i Hemply Balance Holding AB (publ)

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 21 juni 2023, och
· inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i årsstämman via post till Hemply Balance Holding AB (publ), ’Årsstämma 2023’ Kvarnholmsvägen 77, 131 31 Nacka, eller via e-post till [email protected], senast den 26 juni 2023. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden (högst två).
 
Fullmakter m.m.
Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdandet, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdandet om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuella registreringsbevis eller motsvarande ska medtas till stämman, och bör även skickas till Bolaget på ovanstående post- eller e-postadress i god tid före stämman. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också ska anmäla sig i enlighet med ovan nämnda instruktion. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hemplybalance.com, och kan även beställas genom att kontakta Bolaget.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 26 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer samt revisorssuppleanter
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Stämmans avslutande

C. Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Åhman väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som en representant för styrelsen anvisar.

Punkt 8(b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag till resultatdisposition framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2022, vilken hålls tillgänglig enligt nedan. Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 8(c) – Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

· Jonas Lenne, VD (avser delperiod av räkenskapsåret 2022);
· Emil Sandin, VD (avser delperiod av räkenskapsåret 2022);
· Emil Sandin, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2022);
· Johan Kleberg, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2022);
· Yvonne Tenninge, styrelseordförande (avser delperiod av räkenskapsåret 2022);
· Pingis Berg-Hadenius, styrelseordförande (avser delperiod av räkenskapsåret 2022);
· Mia Batljan, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2022);
· Petter Ödeen, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2022).

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Bolagsstämman föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta (i) att arvode om 85 000 kronor ska utgå till envar av de styrelseledamöter (inklusive styrelsens ordförande) som inte är anställda eller uppdragstagare (utöver styrelseuppdraget) i Bolaget och (ii) att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
 
Punkt 10 – Val av styrelse och revisorer samt revisorssuppleanter

Bolagsstämman föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Emil Sandin, Johan Kleberg och Yvonne Tenninge till ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter samt omvälja Yvonne Tenninge till styrelseordförande.
Bolagstämman föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till Bolagets revisor utan revisorssuppleant. BDO Mälardalen AB har meddelat Bolaget att den auktoriserade revisorn Tomas Näsfeldt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra emissioner enligt punkterna 12 och 13 nedan föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras på sådant sätt att:

§ 4 får följande lydelse:

Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 964 871 kronor och högst 19 859 484 kronor.
The share capital shall total not less than SEK 4,964,871 and not more than SEK 19,859,484.

och § 5 får följande lydelse:

Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier ska vara lägst 14 484 744 och högst 57 938 976.
The number of shares shall total not less than 14,484,744 and not more than 57,938,976.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Besluten enligt punkterna 11–13 är villkorade av varandra.

Punkt 12 – Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en så kallad unit (”Unit”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

      i. Bolaget ska emittera högst 1 411 468 Units, innefattande högst 14 114 680 aktier och högst 14 114 680 teckningsoptioner av serie 2023/2024:1. Varje Unit består således av tio (10) aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:1. Genom nyemissionen av aktier ökas Bolagets aktiekapital med högst 4 838 026,266522 kronor. Genom emissionen av teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till aktieteckning, med högst 4 838 026,266522 kronor.

     ii. Teckningskursen för en Unit ska uppgå till 3,43 kronor, motsvarande 0,343 kronor per aktie. Belopp överskjutande aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Betalning ska ske kontant (styrelsen kan dock komma att utnyttja möjligheten enligt aktiebolagslagen att lämna kvittningsmedgivande i efterhand). Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:1 emitteras vederlagsfritt. Belopp överskjutande kvotvärdet för de aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2023/2024:1 ska tillföras den fria överkursfonden.

   iii. Rätt att teckna Units ska tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen den 15 augusti 2023. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.

    iv. Teckning av Units ska ske från och med den 17 augusti 2023 till och med den 31 augusti 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning. Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter blir den 11 augusti 2023 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter blir den 14 augusti 2023. Handel med uniträtter ska ske från och med den 17 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Denna tidplan kan komma att justeras.

     v. För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:

a. i första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b. i andra hand till de som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som sådana tecknare totalt anmält sig för teckning av och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och

c. i tredje hand till de parter som åtagit sig gentemot Bolaget att garantera emissionen i enlighet med ingångna garantiåtaganden.

    vi. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtida betalning. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på en särskild teckningslista och tilldelade aktier ska betalas inom tre bankdagar i enlighet med instruktioner på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

  vii. Teckning kan endast ske av Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

 viii. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen av aktierna har registrerats vid Bolagetsverket.

    ix. Teckningsperioden för de teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 som emitteras kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:1 kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 30 procent av den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att gälla.

     x. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Besluten enligt punkterna 11–13 är villkorade av varandra.
 
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, om den företrädesemission som föreslås enligt föregående punkt blir fulltecknad (även om det beror på att emissionsgarantin avseende företrädesemissionen infrias), under en tid av fem månader besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en Unit utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

      i. Bolaget ska emittera högst 1 166 978 Units, innefattande högst 11 669 780 aktier och högst 11 669 780 teckningsoptioner av serie 2023/2024:2. Varje Unit består således av tio (10) aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:2. Genom nyemissionen av aktier ökas Bolagets aktiekapital med högst 3 999 998,736389 kronor. Genom emissionen av teckningsoptioner av serie 2023/2024:2 ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till aktieteckning, med högst 3 999 998,736389 kronor.

     ii. Teckningskursen för en Unit ska uppgå till 3,43 kronor, motsvarande 0,343 kronor per aktie. Belopp överskjutande aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Grunden för teckningskursen följer villkoren i Låneavtalet (definierat nedan) som fastställts genom affärsmässig förhandling. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:2 emitteras vederlagsfritt. Belopp överskjutande kvotvärdet för de aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2023/2024:2 ska tillföras den fria överkursfonden.

   iii. Rätt att teckna Units ska endast tillkomma Råsunda Förvaltning AB, Gerhard Dal och Niclas Löwgren, som agerar långivare till Bolaget enligt ett låneavtal som ursprungligen ingicks i november 2021 och sedan förlängdes i två omgångar den 17 oktober 2022 respektive den 29 mars 2023 (”Låneavtalet”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att minska Bolagets skuldsättning samt att undvika att Bolaget handlar i strid mot villkoren i Låneavtalet, vilket skulle kunna leda till rätt för långivarna att säga upp Låneavtalet till betalning i förtid.

    iv. Teckning av Units ska ske på teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade Units ska ske genom kvittning i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

     v. Teckning kan endast ske av Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

    vi. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen av aktierna har registrerats vid Bolagetsverket.

  vii. Teckningsperioden för de teckningsoptioner av serie 2023/2024:2 som emitteras kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 2 februari 2024. Teckningsoptionerna av serie 2023/2024:2 kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 30 procent av den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att gälla.

 viii. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Besluten enligt punkterna 11–13 är villkorade av varandra.

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. 

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda med flera.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt), för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

D. Upplysningar, handlingar samt antal aktier och röster

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på̊ bedömningen av ett ärende på̊ dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska vid bolagsstämman lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämnts ovan med avseende på dotterföretag.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2022, innefattande bland annat koncernredovisning och revisionsberättelse, finns tillgänglig på Bolagets kontor och webbplats www.hemplybalance.com. Övriga fullständiga handlingar hänförliga till ovan förslagna beslut kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 2 822 937.

***

Juni 2023

Hemply Balance Holding AB (publ)

Styrelsen