Kallelse till årsstämma 2023 i Devyser Diagnostics AB

Aktieägarna i Devyser Diagnostics AB (publ), org.nr 556669-7834, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma som äger rum onsdagen den 10 maj 2023 kl. 11.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, 114 46 Stockholm.

 

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj 2023,
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023.

 

Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

 

Anmälan om deltagande vid stämman kan ske via post till Devyser Diagnostics AB (publ), att: Sabina Berlin, Instrumentvägen 19, 126 53 Hägersten eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

 

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.devyser.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

 

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 4 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)     dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor
11. Beslut om instruktion för valberedningen
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission avseende företagsförvärv
15. Beslut om införande av personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner
16. Årsstämmans avslutande

 

 

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till beslut om ordförande vid stämman

Valberedningen har föreslagit att Mia Arnhult ska väljas till stämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. 

Punkt 7.b – Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Förslag till beslut om antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter i bolaget oförändrat ska vara fem.

Valberedningen har föreslagit att antalet revisorer oförändrat ska vara en.

Punkt 9 – Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen har föreslagit att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Arvode för 2022 anges inom parentes.

Ordföranden: 330 000 kronor (300 000 kronor)

Ledamot: 155 000 kronor (140 000 kronor)

Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 950 000 kronor.

Till styrelseledamot som utför revisionsutskottsarbete utgår ersättning med 60 000 (50 000) kronor till ordförande och 20 000 (10 000) kronor till ledamot.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen har för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslagit omval av Mia Arnhult, Lars Höckenström, Fredrik Dahl, Pia Gideon och Fredrik Mattsson som styrelseledamöter i Bolaget.

Valberedningen föreslår att Mia Arnhult väljs till styrelsens ordförande.

Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott som består av Lars Höckenström (ordförande), Pia Gideon och Fredrik Dahl. Revisionsutskottet har rekommenderat att antalet revisorer i Bolaget även fortsättningsvis ska vara en. Vidare rekommenderar utskottet omval av Bolagets sittande revisor Grant Thornton Sweden AB. Valberedningen har valt att följa utskottets rekommendation och föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB.

Punkt 11 – Förslag till beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen har föreslagit följande ändring i den gällande instruktionen för valberedningen:

Valberedningen i Devyser ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen.

Punkt 12 – Förslag till beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till befattningshavare i företagsledningen

I enlighet med ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare menas verkställande direktören i moderbolaget och övriga i koncernens ledningsgrupp. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till de ledande befattningshavarna. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna omfattar inte Bolagets incitamentsprogram där befattningshavarna i företagsledningen erhåller en rätt att förvärva aktier i Bolaget i framtiden. För att ge en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket beskrivs Bolagets incitamentsprogram upplysningsvis i ett särskilt avsnitt efter förslaget till riktlinjer för lön och annan ersättning till befattningshavare i företagsledningen.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsmodell är att utveckla, producera och kommersialisera genetiska diagnostikprodukter inom ärftliga sjukdomar, onkologi och posttransplantationsmonitorering.

Devysers strategi förutsätter att Bolaget kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen till rimliga kostnader för Bolaget. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till ledningen.

Olika former av ersättning

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska baseras på uppfyllda mål. Målen ska utgöras av resultatmål för Bolaget som helhet och av operativa mål för den enskilde medarbetaren eller enheten, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

För verkställande direktören och chief commercial officer ska den rörliga ersättningen vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. För andra ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen vara maximerad till mellan 15 och 40 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen är ej semester- och pensionsgrundande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Utbetalning av den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beslutas dock alltid av styrelsen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Långsiktigt incitamentsprogram

Incitamentsprogram som består av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar beslutas av bolagsstämman och ingår inte i dessa riktlinjer men finns beskrivna för att ge en uppfattning om Bolagets totala ersättningspaket. Det finns fyra incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen; två teckningsoptionsprogram, där medarbetarna erlagt marknadsmässigt pris för optionerna, och två personaloptionsprogram där anställda vederlagsfritt erhållit optioner. Anledningen till incitamentsprogrammen är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna de anställda. Se vidare information i noterna 9 och 21 i Bolagets årsredovisning.

Pension

Ledande befattningshavare har rätt till pension. Pensionsavsättningar får sammanlagt högst uppgå till 30 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och sammanlagt högst uppgå till 30 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner såsom exempelvis friskvård och sjukvårdsförsäkring och, i vissa fall, bilförmån får utgå till ledande befattningshavare. Övriga förmåner får sammanlagt högst uppgå till 10 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och sammanlagt högst uppgå till 15 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare.

Upphörande av anställning

Verkställande direktören ska ha en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en ömsesidig uppsägningstid på 3 – 6 månader.

Om anställningen sägs upp av Bolaget kan verkställande direktören ha rätt till avgångsvederlag motsvarande högst 6 månadslöner. Övriga ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag vid uppsägning.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer

Styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. Det ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.

Punkt 13 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen har föreslagit att bolagsordningen ändras på följande sätt.

I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslås att införa en ny bestämmelse i bolagsordningen som möjliggör fullmaktsinsamling och som tillåter poströstning i samband med bolagsstämmor (ny § 12). Den av styrelsen föreslagna lydelsen följer av understruken text nedan.

§ 12. Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission avseende företagsförvärv

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande emissionsbemyndigande.

Styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämma 2023, eller konvertibler utbytbara till ifrågavarande antal aktier, i den mån nyemission kan ske utan ändring av bolagsordningen.

Styrelsen ska även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra eller annars underlätta företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att årsstämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram 2023/2027, vilket kommer att omfatta totalt cirka 30 deltagare. Motivet för optionsprogrammet är en önskan om att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till vissa nuvarande och kommande anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag varmed dessa personer kan erbjudas möjlighet att ta del en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kompetens och erfarenhet. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av personaloptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen har sålunda föreslagit att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogram 2023/2027 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 200 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2023. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren, Bilaga 1, ska tillämpas.
3. Vissa anställda i Bolaget och dotterbolag till Bolaget, samt även nyckelpersoner som arbetar för Bolaget eller dotterbolag till Bolaget utan att vara anställda, ska erbjudas personaloptioner enligt vad som framgår nedan:
   1. Vissa medlemmar i ledningsgruppen erbjuds upp till 50 000 personaloptioner;
   2. Vissa övriga ledande befattningshavare erbjuds upp till 10 000 personaloptioner;
   3. Vissa övriga anställda erbjuds upp till 5 000 personaloptioner.
4. Anmälan att delta i personaloptionsprogrammet 2023/2027 ska ha inkommit till Bolaget senast den 10 maj 2024. Styrelsen har rätt att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under tre (3) år enligt villkor som fastställs genom avtal. I syfte att deltagare i optionsprogrammet ska erhålla likvärdiga incitamentsvillkor som deltagare i de utestående optionsprogrammen i Bolagen (vilka program beskrivs nedan under ”Övriga incitamentsprogram”) tjänas tilldelade personaloptioner in, och kan utnyttjas, med en tredjedel per år under treårsperioden. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning upphör på grund av avsked från Bolagets sida förfaller dock även intjänade, men inte utnyttjade, optioner.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas eller pantsättas.
8. Deltagande i personaloptionsprogrammet 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att justera villkoren för, begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet 2023/2027, helt eller delvis.

 

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande två utestående teckningsoptionsprogram i Bolaget, TO3 och TO4, samt två personaloptionsprogram.

TO3 omfattar totalt 1 146 teckningsoptioner. Optionerna har tecknats och förvärvats av anställda och andra nyckelpersoner. TO3 infördes i augusti 2020. Varje option berättigar innehavaren att fram till den 19 september 2023 förvärva trehundra (300) nya aktier för en teckningskurs om cirka 34,48 kronor per aktie. Optionerna förvärvades till dåvarande marknadsvärde om 752,20 kronor per option. Högst ytterligare 142 500 nya aktier kan emitteras inom ramen för TO3, för en teckningskurs motsvarande cirka 34,48 kronor per aktie.

TO4 omfattar totalt 198 000 teckningsoptioner. Optionerna har tecknats och förvärvats av anställda och andra nyckelpersoner. TO4 infördes i maj 2021. Varje option berättigar innehavaren att fram till och med den 30 juni 2024 förvärva en (1) ny aktie för en teckningskurs om 87,06 kronor per aktie. Optionerna förvärvades till dåvarande marknadsvärde om 8,25 kronor per option. Högst 197 300 nya aktier kan emitteras inom ramen för TO4, för en teckningskurs motsvarande 87,06 kronor per aktie.

Personaloptionsprogrammet som infördes 2021 består av totalt 101 700 personaloptioner. Personaloptionerna har tilldelats kostnadsfritt och tjänas in under en treårsperiod. Varje intjänad personaloption ger deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris om 87,06 kr per aktie. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har 134 048 teckningsoptioner emitterats till Bolagets helägda dotterbolag Devyser AB. För det fall att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 134 048 och aktiekapitalet med 7 693,04 kr.

Personaloptionsprogrammet som infördes 2022 består av totalt 208 900 personaloptioner. Personaloptionerna har tilldelats kostnadsfritt och tjänas in under en treårsperiod. Varje intjänad personaloption ger deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2022, det vill säga 89,34 kr. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har 328 550 teckningsoptioner emitterats till Bolagets helägda dotterbolag Devyser AB. För det fall att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 328 550 och aktiekapitalet med 18 855,48 kr.

Kostnader och beredning av förslaget

Styrelsen bedömer att personaloptionsprogrammet 2023/2027 kommer att föranleda kostnader dels i form av sociala avgifter, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader.

Vid uppfyllande av intjänandevillkor och utnyttjande av optioner medför personaloptionsprogrammet 2023/2027 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, det vill säga på optionernas värde vid utnyttjande under tre år. Vid antagande att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2023/2027 tjänas in och ett antaget marknadsvärde för Bolagets aktier om 100 kronor per aktie vid utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 0,6 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås komma att säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i personaloptionsprogrammet 2023/2027 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 2,8 miljoner kronor under perioden om tre år baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 72 kronor och en antagen volatilitet om 40 procent. Värdet på optionerna i personaloptionsprogrammet 2023/2027 är enligt denna värdering cirka 14,10 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Förslaget till optionsprogrammet har utarbetats av ersättningsutskottet. Optionsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträde i april 2023.

Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2023/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, har styrelsen i Bolaget föreslagit att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 262 840 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 084,420876 kronor och en utspädning om cirka 1,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag Devyser AB.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2023/2027 samt att säkra därmed sammanhängande kostnader.
3. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2023/2027.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2023.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under fem handelsdagar efter årsstämman 2023. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2027.
8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. Styrelsens ordförande eller den styrelsens ordförande utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
10. Övriga villkor enligt Bilaga 1.

 

Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman ska besluta om att godkänna att Devyser AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet 2023/2027 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren för personaloptionsprogrammet 2023/2027 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogrammet 2023/2027.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 och 14 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 och övriga erforderliga handlingar innefattande bland annat styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsförslag, föreslagen instruktion för valberedningen, samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.devyser.com) och hos Bolaget Devyser Diagnostics AB (publ), Instrumentvägen 19, 126 53 Hägersten. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 16 140 469. Det totala antalet röster uppgår till 16 140 469. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

 

Kallelsen finns också tillgänglig på Devyser Diagnostics hemsida www.devyser.com.

 

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 april 2023, kl 08:00 CET.

 

För mer information, vänligen kontakta:

 

Fredrik Alpsten, VD

E-post: [email protected]

Tel: +46 706 673 106

 

Sabina Berlin, CFO

E-post: [email protected]

Tel: +46 739 519 502

 

Om Devyser Diagnostics AB (publ)

Devyser utvecklar, tillverkar och säljer diagnostiska lösningar och analystjänster till kliniska laboratorier i fler än 50 länder. Våra produkter används för avancerad genetisk testning inom områdena ärftliga sjukdomar, onkologi och transplantation, för att möjliggöra skräddarsydd cancerbehandling, diagnos av ett stort antal genetiska sjukdomar och för uppföljning av transplanterade patienter. Devysers produkter och unika, patenterade lösning med ett provrör förenklar genetiska testprocesser, förbättrar provgenomströmningen, minimerar manuella moment och levererar snabba resultat. Vårt mål är att varje patient skall få en korrekt diagnos på kortast möjliga tid.

 

Devyser grundades 2004 och har sin bas i Stockholm. Bolaget har åtta egna säljkontor i Europa och USA samt ett kliniskt laboratorium i Atlanta, Georgia.

 

Devysers aktier handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm (ticker: DVYSR). Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

 

För mer information, besök www.devyser.com.